创业板推出尚待时日(2)

　　2 五道门槛把关

　　此次出台的《办法》共设置了五道门槛，来把关想在创业板上市的公司。其中最受人关注的应该是对发行人财务状况的门槛要求。

　　《办法》第十二条规定，上市公司发行前净资产不少于2000万元，最近一期末不存在未弥补亏损以及发行后股本总额不少于3000万元。“3000万元是比较重要的一个条件。”姚刚表示，有一定规模的企业才能达到这样一个资本规模。一个企业如果有这么大的资本规模，而它没有一定的盈利能力是支撑不住的，所以，对企业要求盈利规模，实际上就是要求其已经发展到一定的规模，而且相对稳定了。

　　具体到公司的盈利状况，《办法》给出了两套准入标准：一套是公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；另一套是最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。

　　姚刚解释说，第一套适合于盈利能力相对比较强的企业，存活三年其中两年盈利加在一起是1000万元，而且后一年盈利比前一年盈利还要多，处于增长态势的。有的企业盈利能力没那么强，刚刚开始盈利，但是近两年营业收入增长比较快，成长性表现得比较好，那么，就可以套用第二套标准。“两套财务目标为不同盈利能力的企业设置了不同的门槛。”

　　其次，《办法》要求发行人有持续经营记录。《办法》第八、第九条规定，发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。对此，姚刚表示，“存续三年”不仅是法律的要求，也是一个比较安全的条件。

　　第三，要求发行人具有持续盈利能力，以此来控制市场的风险。《办法》规定，发行人应不存在经营模式、产品或服务的品种结构、行业地位以及行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情况；不存在发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险等情况；不存在发行人的经营成果对税收优惠严重依赖的情况等。

　　第四，《办法》规定发行人应当主营业务突出。《办法》第二十六、二十七条规定，发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。同时，发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。《办法》要求发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员、实际控制人均无重大变化。这一要求主要是为了保证创业板上市公司集中有限的资源主要经营一种业务，不盲目拓展多元化经营。

　　最后，《办法》明确创业板上市公司将参照主板上市公司从严要求。具体发行条件包括，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，股权清晰；发行人具有完善的公司治理结构、严格的资金管理制度以及明确的对外担保的审批权限和审议程序。

　　3 警示风险严格控制