内蒙古远兴能源股份有限公司2007年年度股东大会决议公告

　　证券代码：000683证券简称：远兴能源 公告编号：临2008—010

　　内蒙古远兴能源股份有限公司

　　2007年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　1.召开时间：2008年3月21日

　　2.召开地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街6号公司四楼会议室

　　3.召开方式：现场投票方式

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：董事长戴连荣先生

　　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

　　三、会议的出席情况

　　1.出席的总体情况：股东（代理人）6人、代表股份251，182，840股、占公司有表决权总股份53.56％。

　　2.有限售条件的流通股股东(代理人)3人，代表股份249，300，000股，占公司有表决权总股份53.16%。

　　四、提案审议和表决情况

　　1、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》；

　　表决结果：251，182，840股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　2、审议通过《公司2007年度监事会工作报告》；

　　表决结果：251，182，840股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　3、审议通过《公司2007年度财务决算报告》；

　　表决结果：251，182，840股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　4、审议通过《公司2007年度利润分配预案》；

　　表决结果：251，182，840股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　经利安达信隆会计师事务所审计，公司2007年度母公司实现的净利润64，969，974.28元，弥补上年亏损后未分配利润为-4，911，206.33元，因母公司2007年度可供股东分配的利润为负值，因此公司2007年度不进行利润分配。

　　5、审议通过《公司2007年度报告(正文及摘要)》；

　　表决结果：251，182，840股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　6、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

　　表决结果：251，182，840股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　7、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》；

　　（1）购买产品；

　　表决结果：147，814，537股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　关联股东内蒙古博源投资集团有限公司对该议案回避表决。

　　（2）采购原材料；

　　表决结果：204，971，143股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　关联股东鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司对该议案回避表决。

　　（3）工程设计；

　　表决结果：147，814，537股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　关联股东内蒙古博源投资集团有限公司对该议案回避表决。

　　（4）培训服务。

　　表决结果：147，814，537股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　关联股东内蒙古博源投资集团有限公司对该议案回避表决。

　　8、审议通过《关于核销坏帐的议案》；

　　表决结果：251，182，840股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　9、审议通过《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》；

　　表决结果：251，182，840股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：251，182，840股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　11、审议通过《公司2007年度独立董事述职报告》；

　　表决结果：251，182，840股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　12、审议通过《关于为控股子公司贷款担保的议案》。

　　表决结果：251，182，840股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市众天律师事务所

　　2.律师姓名：王正平

　　3. 结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议合法有效。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

　　二00八年三月二十一日

　　证券代码：000683证券简称：远兴能源 公告编号：临2008—011

　　内蒙古远兴能源股份有限公司

　　2007 年度独立董事述职报告

　　二00八年三月二十一日

　　独立董事：秦志宏

　　股东大会并董事会：

　　作为内蒙古远兴能源股份有限公司的独立董事，2007年度我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，充分发挥了独立董事的作用，

　　以下为我在2007年度履行独立董事职责的具体情况：

　　一、出席会议情况

　　2007年，公司共召开10次董事会会议。

　　独立董事姓名

　　应参加次数

　　亲自出席

　　委托出席

　　缺席

　　郭连恒

　　10

　　9

　　1

　　0

　　张银荣

　　10

　　8

　　2

　　0

　　秦志宏

　　10

　　8

　　2

　　0

　　二、发表独立意见情况

　　2007 年度，作为公司独立董事，凡须经董事会决策的重大事项，我都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；对公司日常关联交易、对外担保、非公开发行股票、增资内蒙古蒙大新能源化工基地等事项发表了独立意见。

　　三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

　　1、公司信息披露情况。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和上市公司信息披露制度的有关规定，2007年度公司的信息披露做到了真实、准确、完整。

　　2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司于2007 年度制订《投资者关系管理制度》等制度。

　　四、日常工作及为保护投资者权益方面所做的工作

　　1、推动公司法人治理，认真履行了独立董事的职责。报告期内，对于需经董事审议的议案，均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，积极推动公司持续、健康发展，为保护全体投资者利益提供了有力保障。

　　2、对公司生产经营、财务管理、资金往来、重大担保等情况，详实听取了相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权。

　　3、加强自身学习。积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

　　五、其他工作情况

　　1、无提议召开董事会的情况；

　　2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

　　3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

　　在新的一年里，作为独立董事，我将继续做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

　　二OO八年三月二十一日

　　独立董事：张银荣

　　股东大会并董事会：

　　上市公司设独立董事，是《公司法》明确规定的法人治理的新制度。根据该法及原国家经贸委和证监会颁布的《上市公司治理准则》以及中国证监会2001 年8 月16 日颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的规定，独立董事的基本职责和义务是：对上市公司及全体股东尽忠实与勤勉义务，按照相关法律、法规及本《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，上市公司重大事项发表独立意见，切实维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。本人自担任远兴能源上市公司的独立董事以来，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《指导意见》的要求进行工作，认真地履行了独立董事的职责。

　　一、积极履行独立董事的忠实和勤勉义务

　　《公司法》规定的忠实义务主要是要求董事（包括独立董事）不得因为自己的董事身份而接受特殊的利益，不得收受来自各方的贿赂，不得秘密取得不正当利益，不得同公司开展非法竞争，不得与公司进行关联交易，不得利用公司的财产或信息为自己谋利，不得泄露公司的商业秘密。《公司法》规定的勤勉义务主要是要求董事（包括独立董事）按时参加董事会、股东会等会议并在会议记录上签名，因故不能参加会议时，应书面委托其他董事代为出席会议，并对会议的决议负责。在已过去的2007 年，本人能够认真遵守上述规定，积极地履行独立董事的各项忠实和勤勉义务。

　　二、对事关公司大局和全体股东切身利益的重大事项认真负责地发表独立意见

　　公司的日常关联交易、对外担保、非公开发行股票、增资内蒙古蒙大新能源化工基地、公司的利润分配、公司会计师事务所的续聘、董事会或股东会的召开等，均属事关公司大局和全体股东切身利益的重大事项。对这些重大事项发表独立意见是独立董事职责之所在。在已过去的2007 年，本人能够依法履职，对上述事关公司大局和全体股东切身利益的重大事项做出独立判断，不受公司全体股东整体利益以外的其他任何因素的影响，在守法、敬业、独立、公正等方面做出了积极的努力。

　　三、再接再厉，争取2008 年度取得更好的成绩

　　过去一年的工作虽然取得了一定的成绩，但也存在着经验不够丰富等问题。为此，在新的一年里，一定要更好地学习各项方针政策，学习国家的有关法律、法规、中国证监会发布的规定、通知，以及深证券交易所业务规则等规定，确保有足够的能力履行职责，更好地为远兴能源谋发展，为全体股东谋利益。

　　二OO八年三月二十一日

　　独立董事：郭连恒

　　股东大会并董事会：

　　2007年，是内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）进一步完善其法人治理结构、实现规范化运作的重要一年，是新会计准则在公司正式施行的第一年，也是建立健全公司的科学、高效决策制度的快速发展之年。值此公司年报披露前夕，在公司的2007年度股东大会上，我作为公司的独立董事，对大家在2007年内给我工作的大力支持，表示衷心地感谢！按照中国证监会、深圳证券交易所的规定，我现在将2007年内自己履行职责的基本情况报告如下：

　　2007年度内，我始终能够按照《证券法》、《公司法》、《合同法》、《担保法》、《物权法》等法律法规和《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章，以及公司的《章程》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》等规定，依法依规行权，认真勤勉履职，把自己认为已经考虑成熟的意见与建议，在股东大会、董事会上毫无保留地提了出来，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响与左右，能够关注并重视中小股东合法权益的保护，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的正常发展秩序及全部股东的整体利益，严谨地履行了独立董事应尽的义务和职责。

　　在报告期内，置换进公司的优质资产凸显经济效益，公司的重点项目有序推进，产业转型完成阶段性目标；债务整合取得突破性进展，历史遗留问题得以解决；信息化建设、流程再造得到深入推进；非公开发行股票的申请文件顺利申报；公司新制定并修订了27项内控制度，等等。总之，各项工作都取得了实质性、卓有成效的进展，成绩可喜可贺！令我欣慰的是，在公司的发展与进步的业绩中，也凝聚了我的些许思考与贡献。

　　2007年度内，需要独立董事发表意见的议案比较多，我信守并做到了没有一次无故缺席的承诺。履职期间，能够做到细致地审议董事会、股东大会提出的各项议案，对关联交易、贷款担保等议案，发表了独立董事意见。举凡需要经过董事会和股东大会决策的议案，我都能做到认真阅读公司提供的相关资料，必要时还能与有关高管和部门交换意见，因此做到了积极参加会议并有的放矢地发表独立董事的意见。

　　2007年是中国证监会对上市公司的治理年，根据要求，公司开展了为期半年的专项治理活动。作为公司的独立董事，我也积极地参与并在一些重要方面提出了自己的建议。

　　在报告期内，我除对一些议案的个别问题提出了修改建议外，未对董事会和股东大会上审议的议案提出过异议。作为独立董事是具有特别职权的，但我并未有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况的发生。这主要是由于公司高管和职能部门，对我作为独立董事行使职权提供了多方面的便利；特别是能够定期与不定期地向我通报公司运营中的重大事项或重要情况，让我与其他董事享有同等的知情权。所以说，我能够顺利地开展工作，也源于公司对我行使职权的尊重和支持。与此同时，我所以能够比较好地履行了独立董事的职责，与公司在报告期内不断地加强学习型团队的建设，是分不开的。除了我个人自学以外，公司还把中国证监会、深圳证券交易所出台的最新的规章与政策，及时编订为学习资料印发给我，这也是一个我能够有效地履职的重要原因和前提保证。

　　2007年的一年已经过去，公司股东、各位高管和有关部门的同志们，都为我履行独立董事的职责给予了大力支持并提供了许多方便条件。借此机会，我再一次向大家表示衷心地感谢！在今后的履职过程中，我仍然会一如既往地与其他董事真诚地团结合作，积极地支持管理层开拓进取，忠诚地对股东特别是大量的中小股东负责，继续努力，勤勉尽责，为公司贡献更多的智力劳动！

　　二OO八年三月二十一日

　　证券代码：000683证券简称：远兴能源 公告编号：临2008—012

　　内蒙古远兴能源股份有限公司公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司日前接到公司第一大股东内蒙古博源投资集团有限公司（以下简称“博源投资”）通知，该公司最近进行了增资，注册资本由原来的154，896，044元增加为250，000，000元，该公司原实际控制人牛伊平先生持有该公司的股份由21.02%变更为13.3472%，仍为实际控制人。

　　本公司同时接到公司董事戴连荣先生、董事、总经理贺占海先生，监事杨明亮先生的通知，上述三位董事、高管、监事在博源投资本次增资中，分别认购了博源投资的股份，截止目前，董事戴连荣先生、董事、总经理贺占海先生，监事杨明亮先生分别持有博源投资5.6%、0.8840%、5.8698%的股份。

　　特此公告。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

　　二OO八年三月二十一日