厦门法拉电子股份有限公司第三届董事会2008年第二次会议决议公告

　　证券代码：600563证券简称：法拉电子编号：临2008-003

　　厦门法拉电子股份有限公司

　　第三届董事会2008年第二次会议决议公告

　　厦门法拉电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2008年3月10日通知全体董事，定于2008年3月20日在厦门金桥路101号三楼会议室召开第三届董事会2008年第二次会议。会议如期召开，应到董事9人，实到8人，独立董事沈艺峰，因公出差，委托独立董事孟林明行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　本次董事会由公司董事长曾福生先生主持。

　　与会董事经过认真审议，通过了以下决议：

　　一、《2007年总经理工作报告》。

　　二、《2007年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议表决。

　　三、《利润分配的预案》，并同意提交股东大会审议表决。

　　经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，公司报告期实现净利润 133，878，450.56元人民币，根据《公司法》及《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积金 13，387，845.06元，余 120，490，605.5元，加年初未分配利润230，508，751.76元，扣除支付2006年度已分配股利67，500，000.00元，至此，2007年度未分配利润为 283，499，357.26元。

　　根据公司经营发展需要，为推进海沧新厂区建设及确保新型高性能薄膜电容器扩产及技术改造项目顺利完成，实现公司快速发展。经公司董事会研究，公司本年度不进行利润分配、也不实施资本公积金转增股本。

　　四、《2007年董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议表决。

　　五、《2007年年度报告》及报告摘要，并同意提交股东大会审议表决。

　　六、审计委员会《关于天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对公司2007年度审计工作的总结报告》。

　　七、《关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司并确定其报酬的议案》，并同意提交股东大会审议表决。

　　同意续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司2008年度专业审计机构，并支付其2007年度财务报告审计报酬35万元人民币，并同意提交股东大会审议表决。

　　独立董事发表相关意见，认为支付给会计师事务所报酬公允、合理，不影响财务审计的真实性和充分性。

　　八、《关于向中国工商银行厦门市鹭江支行申请授信额度的议案》，并同意提交股东大会审议表决。

　　因生产经营活动的需要，公司以信用方式向中国工商银行厦门市鹭江支行申请授信额度人民币17，500万元整。期限为2008年4日1日至2009年12月31日止。

　　九、《关于向中国农业银行厦门市湖滨支行申请授信额度的议案》，并同意提交股东大会审议表决。

　　因生产经营活动的需要，公司以信用方式向中国农业银行厦门市湖滨支行申请人民币15，000万元整。期限为2008年4日1日至2009年12月31日止。

　　十、《关于向厦门市商业银行故宫支行申请授信额度的议案》，并同意提交股东大会审议表决。

　　因生产经营活动的需要，公司以信用方式向厦门市商业银行故宫支行申请授信额度人民币5，000万元整。期限为2008年4日1日至2009年12月31日止。

　　十一、《关于向中信银行厦门白鹭支行申请授信额度的议案》，并同意提交股东大会审议表决。

　　因生产经营活动的需要，公司以信用方式向中信银行厦门白鹭支行申请人民币5，000万元整。期限为2008年4日1日至2009年12月31日止。

　　十二、《关于向中国进出口银行上海分行申请授信额度的议案》，并同意提交股东大会审议表决。

　　因生产经营活动的需要，公司拟向中国进出口银行上海分行申请下列授信额度：1．申请授信额度人民币5000万元，用于流动资金贷款；2．申请外汇额度500万美元，用于技术设备进出信贷，期限为2008年4日1日至2009年12月31日止。

　　十三、《关于向厦门市法拉发展总公司租赁厂房的议案》（关联董事曾福生、严春光、张树杰、欧阳超建回避）。

　　鉴于公司与厦门市法拉发展总公司签定的《厂房租赁合同》厂房租赁期限已到，自有厂房在短期内难以满足生产需要，拟继续向厦门市法拉发展总公司租赁坐落在思明区思明南路497号的厂房(建筑面积为3581平方米)，厂房月租金为每平方米人民币9元（参照该地段的市场租赁价），共计32，229元整，租赁期限自2008年1月1日至2008年12月31日止。双方经充分协商，续签《厂房租赁合同》。该交易属关联交易，特提请董事会审议。

　　独立董事发表相关意见，认为该关联交易价格坚持了公平、公正、合理的原则，符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，符合公司及全体股东利益。

　　十四、《关于公司董事会换届选举及推荐第四届董事会董事候选人的议案》；

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会即将届满，经股东提议和董事会研究决定，提名曾福生、严春光、张树杰、欧阳超建、郑毅夫、郭锦地为第四届董事会董事候选人；提名沈维涛、程文文、丁以秩为第四届董事会独立董事候选人。

　　以上董事和独立董事候选人需提交公司2007年度股东大会选举表决。（简历附后）。

　　十五、《关于召开2007年度股东大会的议案》。召开股东大会的相关事宜另行公告。

　　本次董事会通过的第二、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十四项议案需提交公司2007年度股东大会审议、表决。

　　特此公告。

　　厦门法拉电子股份有限公司董事会

　　2008年3月20日

　　附件一：董事及独立董事候选人简历

　　董事候选人简历

　　曾福生，男，高级经济师，出生于1943年，学历中专。1982年任厦门电容器厂厂长，1994年任厦门市法拉发展总公司总经理兼党总支书记，1998年任厦门法拉电子股份有限公司董事长。享受国务院特殊津贴。曾获福建省优秀企业家称号，并获厦门市突出贡献科技人员奖和省市多项科技进步成果奖。现任厦门法拉电子股份有限公司董事长。

　　严春光，男，高级工程师，出生于1963年，本科学历。1983年进入厦门电容器厂，历任车间技术员、材料开发工程师、技术副科长、科长。1994年任厦门市法拉发展总公司副总经理。1998年任厦门法拉电子股份有限公司总经理。曾获得厦门大学ＭＢＡ课程研究生班结业证书。现任厦门法拉电子股份有限公司董事、总经理。

　　张树杰，男，高级工程师，出生于1953年，大学学历。1981年进入厦门电容器厂，历任科员、车间主任、技术科长、副厂长。1994年任厦门市法拉发展总公司副总经理。1998年任厦门法拉电子股份有限公司副总经理。现任厦门法拉电子股份有限公司董事、常务副总经理。

　　欧阳超建，男，助理经济师。出生于1956年，历任统计员、工会干事、生产股副股长、车间主任、生产股长、厂长助理、副厂长职务。1994年任厦门市法拉发展总公司副总经理。1998年任厦门法拉电子股份有限公司副总经理。现任厦门法拉电子股份有限公司董事、副总经理。

　　郑毅夫：男，高级工程师，出生于1954年，本科学历。1982年毕业于福州大学物理系，曾任厦门建发集团有限公司电子公司副总经理、通讯公司总经理、厦门建发集团有限公司总经理助理等职，现任厦门建发集团有限公司董事副总经理。

　　郭锦地：男，助理会计师，出生于1952年，中专学历。历任厦门建发集团有限公司财务部、建发工贸公司、投资部副经理等职，现任厦门建发集团有限公司投资部经理、厦门法拉电子股份有限公司董事。

　　独立董事候选人简历

　　沈维涛：男，教授，出生于1963年，现任厦门大学管理学院副院长，博士生导师，出版过专著教材《中国股份公司理论与实务》、《有限公司经营》等，在《经济研究》、《管理世界》、《经济管理》等发表学术论文30多篇，曾获福建省人民政府颁发的社科优秀成果二等奖、三等奖，曾获全国社科优秀成果二等奖。

　　程文文，男，副教授，出生于1964年，现任厦门大学管理学院MBA中心副主任，出版过《人力资源管理》、《人力资源管理与开发高级教程》，曾获福建省省级教学成果一等奖、教育部教学成果二等奖。

　　丁以秩：男，出生于1943年。大专学历，曾任厦门市机械冶金工业公司党委副书记、厦门市总工会副主席、厦门市劳动局副局长，具有人力资源管理专长。

　　附件二：独立董事提名人声明及独立董事候选人声明

　　厦门法拉电子股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人厦门法拉电子股份有限公司现就提名沈维涛先生、程文文先生、丁以秩先生为厦门法拉电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与厦门法拉电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任厦门法拉电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合厦门法拉电子股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门法拉电子股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括厦门法拉电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：厦门法拉电子股份有限公司

　　2008年3月20日于厦门

　　厦门法拉电子股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明一：

　　声明人沈维涛，作为厦门法拉电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与厦门法拉电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括厦门法拉电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：沈维涛

　　2008年3月20日于厦门

　　声明二：

　　声明人程文文，作为厦门法拉电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与厦门法拉电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括厦门法拉电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：程文文

　　2008年3月20日于厦门

　　声明三：

　　声明人丁以秩，作为厦门法拉电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与厦门法拉电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括厦门法拉电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：丁以秩

　　2008年3月20日于厦门

　　证券代码：600563证券简称：法拉电子编号：临2008-004

　　厦门法拉电子股份有限公司

　　第三届监事会2008年第一次会议决议公告

　　厦门法拉电子股份有限公司（以下简称“公司”）于二OO八年三月二十日在厦门市金桥路101号三楼会议室召开了第三届监事会2008年第一次会议，会议应到监事3人，实到3人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议以举手表决的方式，以3票赞成，O票反对，0票弃权，分别审议通过如下事项：

　　一、《2007年监事会工作报告》。

　　二、《2007年度公司财务决算报告》。

　　三、《2007年年度报告及其摘要》。

　　四、《关于公司监事会换届选举及推荐第四届监事会监事的议案》。

　　经公司监事会提名，推荐陈国彬、林芳为第四届监事会监事候选人；另收到公司职工代表大会的推荐函，推荐刘跃智为第四届监事会职工监事。

　　其中刘跃智为职工代表监事，陈国彬、林芳作为第四届监事会监事候选人尚需提交股东大会审议批准。

　　（监事候选人简历附后）

　　五、会议讨论后认为：

　　(一)监事会报告真实地反映了2007年度监事会的工作情况；

　　(二)公司依法运作，决策程序合法，公司董事会、经理在报告期内执行职务时无违法违规行为，没有发生任何损害公司利益和股东权益的情况；

　　(三) 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具标准无保留意见的2007年度审计报告均真实反映了公司的财务状况和经营成果；

　　（四）关联交易价格公允、合理，不存在损害股份公司利益的行为。

　　特此公告。

　　厦门法拉电子股份有限公司监事会

　　2008年3月20日

　　附件：

　　公司监事会对董事会编制

　　2007年年度报告的审核意见

　　公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2005修订）的有关要求，对董事会编制的2007年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　1．公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规，公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2．公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监事会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司当年度的经营管理和财务等事项。

　　3．在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2007年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4．因此，我们保证公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　附件：第三届监事会候选股东监事简历

　　林芳，女，会计师，出生于1970年，学历大学本科，1992以来相继供职于厦门联发集团有限公司、厦门建发集团有限公司，曾任厦门联发集团审计部副经理、经理。现任厦门建发集团审计部经理。

　　陈国彬，男，高级工程师，出生于1969年，学历大学本科，1992年8月进入厦门市电容器厂（厦门市法拉发展总公司前身），1997年任厦门市法拉发展总公司五分厂技术厂长，1998以来历任厦门法拉电子股份有限公司五分厂技术厂长、技术科长、技术部副经理，现任技术中心主任。

　　刘跃智，男，工程师，出生于1958年，学历大专。1981年进入厦门市电容器厂，曾任厂技术股股员、班长、科员等职，公司改制后，任生产科科长，现任厦门法拉电子股份有限公司监事、行政部经理。

　　证券代码：600563证券简称：法拉电子编号：临2008-005

　　厦门法拉电子股份有限公司

　　关于召开2007年度股东大会的公告

　　根据公司第三届董事会2008年第二次会议决议，现将公司召开2007年度股东大会有关事项通知如下：

　　（一）时间：2008年4月11日下午2：30

　　（二）地点：厦门市金桥路101号厦门法拉电子股份有限公司三楼会议室

　　（三）会议审议事项：

　　1、《2007年度财务决算报告》；

　　2、《关于利润分配的方案》；

　　3、《2007年董事会工作报告》；

　　4、《2007年监事会工作报告》；

　　5、《2007年年度报告及其摘要》；

　　6、《关于公司董事会换届选举的议案》。

　　7、《关于公司监事会换届选举的议案》

　　8、《关于向中国工商银行厦门市鹭江支行申请授信额度的议案》；

　　9、《关于向中国农业银行厦门市湖滨支行申请授信额度的议案》；

　　10、《关于向厦门市商业银行故宫支行申请授信额度的议案》；

　　11、《关于向中信银行厦门白鹭支行申请授信额度的议案》；

　　12、《关于向中国进出口银行上海分行申请授信额度的议案》；

　　13、《关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司并确定其报酬的议案》。

　　（四）会议出席对象：

　　1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　2、2008年4月2日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代理人。

　　（五）登记办法：

　　1、公司法人股东由法定代表人或其授权委托代理人出席，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　2、公司个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　3、登记时间：2008年4月9、10日， 上午9:00-11:30、下午1:30-4:30

　　登记地点：厦门市金桥路101号厦门法拉电子股份有限公司三楼会议室

　　（六）其他事项：

　　会期半天，出席会议代表交通及住宿费用自理。

　　联系地址：厦门市金桥路101号

　　联系人： 许琼玖王勇

　　联系电话：0592-5114116、5331090传真：0592-5042553

　　邮政编码：361012

　　厦门法拉电子股份有限公司董事会

　　2008年3月20日

　　（后附授权委托书）

　　授权委托书

　　兹授权委托先生（女士）代我单位（个人）出席厦门法拉电子股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（章）：委托人身份证号码：

　　委托人持有股份：委托人股东帐号：

　　被委托人签名：被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。