苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002081证券简称：金螳螂公告编号：2008-004

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于二OO八年三月十日以书面形式通知全体董事、监事及高管人员，并于二OO八年三月二十日在公司董事楼一楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长倪林先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《独立董事年报工作制度》；

　　《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事年报工作制度》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《审计委员会年报工作规程》；

　　《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司审计委员会年报工作规程》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2007年度总经理工作报告》；

　　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2007年度董事会工作报告》，并提交公司2007年度股东大会审议；

　　公司独立董事万解秋先生、俞雪华先生、杨新海先生向董事会提交了《独立董事2007年度述职报告》，并将在公司2007年度股东大会上述职。述职报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2007年度财务决算报告》，并提交公司2007年度股东大会审议；

　　六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2007年度利润分配预案》，并提交公司2007年度股东大会审议；

　　经安徽华普会计师事务所审计， 2007年度母公司实现的净利润为80，674，378.27元，提取法定盈余公积金共计8，067，437.83元，加上年初未分配利润114，201，671.25元，扣除年度应付普通股股利18，800，000.00元，本年度实际可供股东分配利润为168，008，611.69元。

　　2007年度利润分配预案为：以2007年12月31日公司总股本9，400万股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利2.00元（含税），共派发现金红利18，800，000元。

　　以2007年12月31日公司总股本9，400万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本。

　　七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2007年度募集资金存放和使用情况的专项说明》；

　　具体内容详见公司2007年3月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会关于募集资金存放和使用情况的专项说明》（公告编号：2008-009）。安徽华普会计师事务所出具的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司募集资金年度使用情况鉴证报告》全文详见巨潮资讯网。

　　八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2007年度报告及其摘要》，并提交公司2007年度股东大会审议；

　　年度报告全文详见巨潮资讯网，年度报告摘要刊登在2008年3月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司审计负责人的议案》；

　　决议聘任王泓先生为公司审计负责人，王泓先生简历附后。

　　十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司内部审计制度》；

　　《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司内部审计制度》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司内部控制自我评价报告》；

　　具体内容详见公司2007年3月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会审计委员会关于公司内部控制自我评价报告》（公告编号：2008-010）。

　　十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立天津分公司的议案》；

　　决议设立天津分公司，任命陈军先生为分公司负责人，陈军先生简历附后。

　　十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请银行授信的议案》；

　　向中国工商银行苏州分行营业部申请总额不超过8000万元、向中国银行苏州分行营业部申请总额不超过10000万元、向中国农业银行苏州新区支行申请总额不超过3000万元、向中国光大银行苏州分行营业部申请总额不超过8000万元、向交通银行苏州分行平江支行申请总额不超过3000万元的授信额度。上述额度总计3.2亿元，申请期限均为2008年度。同时，授权管理层办理具体申请事宜。

　　十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司财务审计机构的议案》，并提交公司2007年度股东大会审议；

　　提议续聘安徽华普会计师事务所为公司财务审计机构，为期一年。

　　十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提议召开公司2007年度股东大会的议案》。

　　会议通知详见公司2008年3月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于召开207年度股东大会的通知》（公告编号：2008-006）。

　　特此公告。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　董事会

　　二OO八年三月二十日

　　附：简历

　　王泓：男，1968年8月出生，本科学历，会计师，审计师。1990年毕业于安徽农业大学会计统计专业，历任安徽省明光市审计师事务所所长、安徽省明光市女山湖镇党委组织委员、北京中视大地广告公司财务经理、上海复星实业有限公司审计专员、子公司财务总监、太平洋建设集团财务总监。王泓先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　陈军：男，1971年3月生， MBA结业。历任苏州三英装潢有限公司副总、苏州金螳螂建筑装饰有限公司工程二处经理。现任苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司总经理助理、合肥分公司负责人。

　　证券代码：002081证券简称：金螳螂公告编号：2008-005

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于二OO八年三月十日以书面形式通知全体监事，并于二OO八年三月二十日在公司董事楼一楼会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人。会议由监事会主席张文英女士主持，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2007年度监事会工作报告》，并提交公司2006年度股东大会审议批准；

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2007年度财务决算报告》；

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2007年年度报告及其摘要》；

　　经审议，监事会认为董事会编制和审核苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2007年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此公告。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　监事会

　　二OO八年三月二十日

　　证券代码：002081证券简称：金螳螂公告编号：2008-006

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　关于召开2007年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司第二届董事会第七次会议于二OO八年三月二十日召开，会议决议于二OO八年四月十八日召开公司2007年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、会议时间：2008年4月18日（星期五）上午九点

　　2、会议地点：公司会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议召开方式：现场召开

　　5、会议期限：半天

　　6、股权登记日：2008年4月10日

　　二、会议议题：

　　1、审议《2007年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2007年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2007年度财务决算报告》；

　　4、审议《公司2007年度利润分配预案》；

　　5、审议《公司2007年度报告及其摘要》；

　　6、审议《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司财务审计机构的议案》。

　　三、出席会议对象：

　　1、截至2008年4月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、本公司聘请的律师。

　　四、出席会议登记办法：

　　1、 登记时间：2008年4月11日

　　上午9：00—11：30，下午2：00—5：00

　　2、 登记地点：苏州市西环路888号

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司投资管理部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2008年4月11日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　五、其他事项：

　　1、会议联系人：戴轶钧、龙 娟

　　联系电话：0512-68660622

　　传真：0512-68660622

　　地址：苏州市西环路888号

　　邮编：215004

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　董事会

　　二OO八年三月二十日

　　附：授权委托书格式：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2008年4月18日召开的苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2007年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　1、审议《2007年度董事会工作报告》；

　　同意 □反对 □弃权 □

　　2、审议《2007年度监事会工作报告》；

　　同意 □反对 □弃权 □

　　3、审议《公司2007年度财务决算报告》；

　　同意 □反对 □弃权 □

　　4、审议《公司2007年度利润分配预案》；

　　同意 □反对 □弃权 □

　　5、审议《公司2007年度报告及其摘要》；

　　同意 □反对 □弃权 □

　　6、审议《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司财务审计机构的议案》。

　　同意 □反对 □弃权 □

　　委托人签名（盖章）：身份证号码：

　　持股数量：股东账号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　受托日期：

　　注：1、请在上述选项中打“√”；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、授权委托书复印有效。

　　证券代码：002081证券简称：金螳螂公告编号：2008-008

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　独立董事关于公司2007年度报告及

　　第二届董事会第七次会议有关事项的

　　独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等的要求和规定，我们作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2007年度对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真地了解和查验，相关说明及独立意见如下：

　　1、报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；

　　2、截至2007年12月31日止，没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。

　　独立董事：万解秋、俞雪华、杨新海

　　二OO八年三月二十日

　　2、独立董事对内部控制自我评价报告的意见：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公司章程》及《公司内部审计制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

　　公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效实施；公司提出的改进和完善内部控制制度的有关措施是符合实际的，在后续的经营中是切实可行的。

　　独立董事：万解秋、俞雪华、杨新海

　　二OO八年三月二十日

　　3、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司续聘安徽华普会计师事务所为公司财务审计机构发表如下意见：

　　自改制上市以来，作为公司的审计机构，安徽华普会计师事务所在任期内均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司建立和完善内控制度，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请安徽华普会计师事务所为公司财务审计机构，期限为一年。

　　独立董事：万解秋、俞雪华、杨新海

　　二OO八年三月二十日

　　证券代码：002081证券简称：金螳螂公告编号：2008-009

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　董事会关于募集资金存放和

　　使用情况的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号——募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，公司2007年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]100号文《关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2，400万股，每股发行价为12.80元，应募集资金总额为人民币30，720.00万元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费1，250.00万元后，主承销商平安证券有限责任公司于2006年11月8日划入本公司在中国银行苏州分行营业部开立的账户（账号为：30871408093001）人民币29，470.00万元，另扣减券商承销佣金及保荐费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费385.25万元后，本公司募集资金净额为29，084.75万元。上述资金到位情况业经安徽华普会计师事务所华普验字[2006]第0710号《验资报告》验证。

　　截至2007 年12 月31 日，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2006年11月8日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入3，987.97万元，募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3，987.97万元；（2）直接投入募集资金项目7，131.06万元，根据招股说明书承诺，实际募股资金超过投资项目资金需求的部分补充流动资金2，969.90万元，累计已使用14，088.93万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为14，995.82 万元。募集资金专用账户利息收入464.17万元， 募集资金专户2007年12 月31 日余额合计为15，459.99万元。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金在各银行账户的存储情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。《管理办法》已经本公司2006年12月4日第一届董事会第八次会议和2007年1月12日第一次临时股东大会审议通过，并经2007年7月11日第二届董事会第四次会议和2007年10月26日公司2007年第二次临时股东大会修订完善。根据《管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　募集资金到账后，2007年5月17日，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部、中国银行股份有限公司苏州分行营业部、交通银行股份有限公司苏州分行平江支行三个专项账户，其中中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部存款账户为：1102020609000444151，中国银行股份有限公司苏州分行平江支行存款账户为：30871408095001，交通银行股份有限公司苏州分行营业部存款账户为：325603000018170072071。

　　截至2007年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：万元

　　银 行 名 称

　　银 行 帐 号

　　余 额

　　中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部

　　1102020609000444151

　　7，249.54

　　中国银行股份有限公司苏州分行营业部

　　30871408095001

　　6，154.33

　　交通银行股份有限公司苏州分行平江支行

　　325603000018170072071

　　2，056.12

　　合计

　　15，459.99

　　（二）本公司2006年12月4日，与保荐人平安证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部、中国银行股份有限公司苏州分行营业部、交通银行股份有限公司苏州分行平江支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

　　三、2007年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　募集资金总额

　　30，720.00

　　本年度投入募集资金总额

　　6，982.15

　　变更用途的募集资金总额

　　3，224.71

　　已累计投入募集资金总额

　　11，119.03

　　变更用途的募集资金总额占募集资金总额的比例

　　10.50%

　　承诺投资项目

　　是否已变更项目(含部分变更)

　　募集资金承诺投资总额

　　调整后投资总额

　　截至期末承诺投入金额(1)

　　本年度投入金额

　　截至期末累计投入金额(2)

　　截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)

　　截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)

　　项目达到预定可使用状态日期

　　本年度实现的效益

　　是否达到预计效益

　　项目可行性是否发生重大变化

　　建筑装饰部品部件工厂化生产技改项目

　　是

　　16，834.00

　　16，834.00

　　16，834.00

　　6，023.29

　　9，817.26

　　-7，016.74

　　58.32%

　　2008年

　　940.66

　　是

　　否

　　设计研究中心项目

　　否

　　6，841.05

　　6，841.05

　　6，841.05

　　753.67

　　848.67

　　-5，992.38

　　12.41%

　　2008年

　　—

　　—

　　否

　　企业信息化建设项目

　　否

　　2，439.80

　　2，439.80

　　2，439.80

　　205.19

　　453.10

　　-1，986.70

　　18.57%

　　2009年

　　—

　　—

　　否

　　合计

　　—

　　26，114.85

　　26，114.85

　　26，114.85

　　6，982.15

　　11，119.03

　　-14，995.82

　　—

　　—

　　940.66

　　—

　　—

　　未达到计划进度原因(分具体项目)

　　随着公司品牌和知名度提高，公司在以星级酒店为代表的高端装饰市场的施工项目不断增加，对于木制品和幕墙等部品部件的需求量不断上升，公司木制品和幕墙加工中心由于土地面积限制，继续扩大建设规模的难度较大，无法满足公司业务发展的需要。公司调整变更募集资金投向，通过收购文辉电子用于幕墙加工中心厂房建设，用以扩大木制品及幕墙加工中心的建设规模。故截止2007年12月31日该项目未完工。

　　募集资金投资项目实施地点及实施项目的变更情况已于2007年10月10日公告。

　　项目可行性发生重大变化的情况说明

　　无

　　募集资金投资项目实施地点变更情况

　　公司第二届董事会第六次会议已审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，全体董事一致表决同意通过，并经2007 年第二次临时股东大会审议批准。

　　上述事项已于2007年10月10日公告。

　　募集资金投资项目实施方式调整情况

　　无

　　募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　募集资金到位前，截至2006年11月8日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入3，987.97万元，募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3，987.97万元。

　　用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据本公司第一届董事会第八次会议决议，2006年12月5日利用闲置募集资金补充流动资金3，000.00万元，使用期限自2006年12月5日起至2007年6月4日止。本公司已于2007年6月1日归还该笔款项。

　　项目实施出现募集资金结余的金额及原因

　　无

　　募集资金其他使用情况

　　超过募集资金项目投资计划部分2，969.90万元用于补充流动资金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位： 人民币万元

　　变更后的项目

　　对应的原项目

　　变更后项目拟投入募集资金总额

　　截至期末计划累计投资金额(1)

　　本年度实际投入金额

　　实际累计投入金额(2)

　　投资进度(%)

　　(3)=(2)/(1)

　　项目达到预定可使用状态日期

　　本年度实现的效益

　　是否达到预计效益

　　变更后的项目可行性是否发生重大变化

　　部品部件工厂化技改项目（投资项目：木制品、幕墙）

　　部品部件工厂化技改项目（投资项目：木制品、石材、幕墙

　　16，834.49

　　16，834.49

　　6，023.29

　　9，817.26

　　58.32%

　　2008年

　　940.66

　　—

　　—

　　变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)

　　公司第二届董事会第六次会议已审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，全体董事一致表决同意通过，并经2007 年第二次临时股东大会审议批准。

　　上述事项已于2007年10月10日公告。

　　未达到计划进度的情况和原因(分具体项目)

　　随着公司品牌和知名度提高，公司在以星级酒店为代表的高端装饰市场的施工项目不断增加，对于木制品和幕墙等部品部件的需求量不断上升，公司木制品和幕墙加工中心由于土地面积限制，继续扩大建设规模的难度较大，无法满足公司业务发展的需要。公司调整变更募集资金投向，通过收购文辉电子用于幕墙加工中心厂房建设，用以扩大木制品及幕墙加工中心的建设规模。故截止2007年12月31日该项目未完工。

　　募集资金投资项目实施地点及实施项目的变更情况已于2007年10月10日公告。

　　变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

　　无

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司在募集资金使用及披露中不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　董事会

　　二OO八年三月二十日

　　证券代码：002081证券简称：金螳螂公告编号：2008-010

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　董事会审计委员会关于公司

　　内部控制的自我评价报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的要求及深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》，公司董事会审计委员会和审计部全面检查了公司的各项管理规章制度的执行情况，对公司内控制度的建立与执行情况进行了认真评估，对公司2007年度内部控制评价如下：

　　一、公司内部控制制度制定的目的和原则

　　（一）公司内部控制制度制定的目的

　　1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

　　2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行；

　　3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产安全、完整，保证股东利益的最大化；

　　4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

　　（二）公司内部控制制度制定的原则

　　1、内部控制制度的制定应符合国家有关法律、法规和政策性规定；

　　2、内部控制制度的制定应根据公司的实际情况，针对各个业务环节中的关键控制点，将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

　　3、内部控制制度应保证公司各机构、岗位的合理设置及其职权的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位置分明、相互制约、相互监督；

　　4、内部控制制度的制定应遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

　　二、内部控制制度的建立与执行情况：

　　公司上市后，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司建立起了较为完善的内部控制制度体系，并得到了严格有效执行：

　　1、制度控制：公司建立了较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括公司章程、三会议事规则、专门委员会工作细则、独立董事工作制度、总经理工作细则、股东大会累计投票制实施细则、信息披露制度、募集资金管理办法、投资者关系管理制度、对外担保制度、对外投资管理制度、关联交易制度、财务管理制度及各部门管理手册等。公司各项管理制度建立后均能得到有效贯彻执行。

　　2、流程控制：依据特殊的行业特点和实际情况，公司建立起一整套符合公司管理实际的独特流程体系，使公司在设计管理、项目施工管理及配套工厂的生产管理方面实现有序经营，通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO18000职业健康安全管理体系等三位一体的管理体系，并严格按照体系要求规范运作。同时，公司还会不定期地对各项流程的执行情况进行评估，依照运行中遇到的实际情况不断加以修改完善，对公司正常经营和规范起到了较好的监督、控制作用。

　　3、财务会计控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度、会计核算制度、内控体系，财务管理制度包括会计基础工作规范、内部稽核制度、货币资金内部控制制度、资金催收管理办法、施工部门资金费用支付制度、固定资产管理制度、存货管理制度等。同时，公司对货币资金、项目备用金、采购与付款、固定资产、存货、工程项目成本等建立了严格的内部审批流程，规定了相应的审批权限，实施有效控制管理。

　　4、投资控制：公司制订了对外投资管理制度，按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则，对公司对外投资的决策管理机构、投资计划的制定、投资立项制度、投资决策程序、投资企业管理等作出了明确规定，有效规范了公司投资行为和科学决策。

　　5、信息披露：公司制定了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度和信息披露内部实施细则等制度，明确了信息披露责任人，信息披露事务管理部门和相关义务人，各责任人及义务人职责；信息披露的内容与标准；信息披露的审核流程；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作出了严格的规定。报告期内，公司信息披露相关制度均得到了有效执行。

　　6、内部审计：内审部门依据法律法规和公司内部审计制度对公司本部、分公司、控股子公司、驻外分支机构、与财务相关的各项经济活动及经济效益情况等进行全面审计。公司内部审计制度得到了较好的执行，内审部门能够独立客观的行使审计职权，对董事会负责，不受公司其他部门或者个人的影响。通过内部审计，公司能够及时发现经营活动过程中存在的一些问题，及时整改落实，促进公司提高管理水平，有效防范企业经营风险和财务风险。

　　7、人事管理控制：公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并得到有效执行。

　　8、分（子）公司管理控制：公司已制订分公司与子公司管理制度，明确规定了各分（子）公司的职责、权限，并在日常经营管理中加以推行，对提高公司整体运营效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。

　　9、公司印章管理控制：公司制订有专门的《印章管理制度》，对各类印章的保管和使用制订了严格的责任制度和相应条款，在公司运营过程中严格执行印章使用的审批流程，印章使用规范。

　　三、内部控制监督检查部门的设置及检查监督情况

　　在组织机构上，公司依法设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设立了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各组织机构职责明确，相互制衡，以加强内部控制。公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由三名委员组成，其中两名独立董事，审计委员会下设审计部，对董事会负责，接受董事会的监督和指导，执行公司日常内部控制的监督和检查工作。

　　2007年度，审计部门主要对公司本部、分公司、控股子公司、驻外分支机构、与财务相关的各项经济活动及经济效益情况进行审计，对公司募集资金的存放和使用情况进行审计。对公司现金、银行帐户等进行不定期抽查，对设备、原材料等进行定期监盘。对重大经济合同由公司有关部门会同法律顾问对其进行合法性、合规性评审。同时，公司聘请外部会计师事务所对公司财务报表进行审计，对公司的内部控制进行核实，以评价公司的内部控制效果。

　　四、内部控制存在的问题：

　　1、目前公司的制度体系比较健全，但随着公司规模的扩大和业务范围的拓展，内部控制制度还需要不断完善和提高；

　　2、公司还需要不断加强内部控制教育和培训，进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识；

　　3、公司虽建立了成本费用控制体系及较为全面的财务管理制度，制订了切实可行的业务和项目管理政策，但仍需进一步改进和完善，并运用于实际经营过程与考核中。

　　五、加强公司内部控制的建议

　　1、继续加强对于公司生产经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传学习，增强广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员、关键部门负责人的诚实守信、依法经营意识；

　　2、进一步加强对内部审计工作，继续抓好年度全面检查和专项检查工作，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变，突出抓好关键问题和关键环节的检查控制；

　　3、进一步完善财务会计控制制度，强化财务管理，降低经营风险。

　　六、对公司内部控制自我评价的意见

　　公司根据行业特点和实际经营情况，制定了一系列内控制度，符合当前公司生产经营实际情况，并保证了内控制度的有效执行，从而保证了公司经营管理的有序进行，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司董事会认为：公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性和有效性。在所有重大方面保持了与截至2007年12月31日会计报表相关的有效的内部控制。

　　随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，以及经营环境、情况的可能的改变，公司须进一步建立健全和深化内控制度，并加强制度的执行和检查工作，确保内控制度得到有效执行。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　董事会审计委员会

　　二OO八年三月二十日

　　证券代码：002081证券简称：金螳螂公告编号：2008-011

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　监事会关于公司内部控制自我评价

　　报告的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公司章程》的有关规定，监事会对公司内部管理制度和内控体系的建立及运行情况进行了核查，对公司董事会审计委员会出具的公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

　　公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用。董事会审计委员会出具的公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的现状。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　监事会

　　二OO八年三月二十日