烟台冰轮股份有限公司董事会２００８年第一次会议决议公告

　　烟台冰轮股份有限公司董事会2008年第一次会议通知于2008年3月7日以专人送达和传真方式发出，会议于2008年3月20日在公司二楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事6人，董事刘元璋先生因公务未能出席董事会会议，委托董事刘立新先生全权代为行使表决权，独立董事隋永滨先生因公务未能出席董事会会议，委托独立董事孟繁金先生全权代为行使表决权。全体监事列席了会议。会议由董事长刘立新先生召集并主持。会议的召开符合国家有关法律法规和公司章程的规定，会议形成决议如下：

　　一、逐项表决通过《2007年度资产减值准备报告》，一致认为计提资产减值准备符合公司实际情况。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于调整2007年期初资产负债表相关项目的议案》。

　　根据财政部、证监会有关规定的要求，本公司从2007年1月1日起开始执行新企业会计准则。在编制财务报表时，首先以2007年1月1日作为执行企业会计准则体系的首次执行日，确认2007年1月1日资产负债表的期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第5至19条及《企业会计准则解释第1号》对上年同期利润表及可比期间资产负债表的影响，按追溯调整的原则，将调整后的财务报表进行列报。具体调整事项如下：

　　（1）合并财务报表

　　公司以前年度根据财政部财会工字（1996）2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》规定，对资产总额、销售收入及利润总额均不足母公司与所有子公司之和10％的子公司山东省鲁商冰轮建筑设计有限公司、烟台冰轮（越南）有限公司未纳入合并。本年公司根据《企业会计准则第33号－－合并财务报表》的规定，将拥有实际控制权的山东省鲁商冰轮建筑设计有限公司、烟台冰轮（越南）有限公司作为子公司纳入合并范围，同时调整了上年同期利润表和可比期间资产负债表，使公司期初留存收益增加88，016．77元，少数股东权益增加875，213．37元。

　　（2）长期股权投资

　　根据财政部《企业会计准则解释第1号》的规定，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。公司已按此规定对长期股权投资进行了追溯调整，调整减少母公司长期股权投资697，284．52元。

　　公司联营企业烟台现代冰轮重工有限公司根据新企业会计准则的规定对期初补充计提了递延所得税负债3，891，150．00元，使该企业2006年当期净利润减少3，891，150．00元，公司按照对其45％的持股比例对2006年投资收益进行追溯调整1，751，017．50元，全部归属于母公司股东权益。

　　（3）递延所得税资产

　　公司按照原会计准则的规定和公司的会计政策，已计提了资产减值准备。根据新会计准则的规定，公司将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算确认了递延所得税资产13，390，440．77元（由于前述合并范围的变化增加110，020．96元，共计增加递延所得税资产13，500，461．73元），相应增加2007 年1 月1 日留存收益13，390，440．77元，其中归属于母公司股东权益增加12，817，712．77元，归属于少数股东的权益增加572，728．00元。

　　（4）少数股东权益

　　公司2006 年12 月31 日按原会计准则编制的合并报表中子公司的少数股东权益为56，439，449．75元，新会计准则下计入股东权益，加上前述调整属于少数股东权益的1，447，941．37元留存收益，共计增加2007 年1 月1 日股东权益57，887，391．12元。

　　通过以上调整，经重新列报后，期初合并财务报表主要项目与调整前相比变化如下表：

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过2007年年度报告及摘要。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《2007年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过2007年度利润分配预案。

　　经大信会计师事务有限公司审计，烟台冰轮股份有限公司母公司2007年度实现净利润69，002，957．06元，按照公司章程规定提取10％法定盈余公积6，900，295．71元，加年初未分配利润113，042，820．68元，扣除已分配2006年度股利21，045，186．24元，本次可供股东分配的利润为154，100，295．79元。本次利润分配预案：以2007年末总股本175，376，630股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1．80元（含税），合计31，567，793．40元，尚余未分配利润122，532，502．39元，转入以后年度分配。

　　本次无资本公积金转增股本预案。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于聘请2008年度审计机构及支付审计费用的议案》。（独立董事事前认可本议案）

　　同意续聘大信会计师事务有限公司在2008年度为公司审计，审计费用为45万元。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于提名新一届董事会董事及独立董事候选人的议案》。（独立董事事前认可本议案）

　　同意提名于元波、丛龙国、孙晓、辛宏、樊高定、吕永祥、杨利为公司新一届董事会董事候选人，其中樊高定、吕永祥、杨利为独立董事候选人。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权2票。

　　独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核。

　　董事候选人简历详见附件一，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人关于独立性的补充声明详见附件二。

　　八、审议通过《关于独立董事津贴的议案》。

　　每年给予每位独立董事津贴人民币3．5万元，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权的合理费用据实报销。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于适时利用公司闲置资金进行短期投资的议案》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于处置部分长期股权投资的议案》。

　　同意在2008年12月31日前通过上海证券交易所证券交易系统择机出售不超过200万股烟台万华股份。具体事宜授权董事会办理。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于设立系统设计部的议案》。

　　同意设立系统设计部。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于向烟台三信冰轮阀门有限公司增资的议案》。

　　同意股东双方按照原出资比例向烟台三信冰轮阀门有限公司增资400万美元，其中公司以货币资金出资204万美元，占本次增资比例的51％。本次增资完成后，烟台三信冰轮阀门有限公司的注册资本为1600万美元。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《烟台冰轮股份有限公司独立董事年报工作制度》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《烟台冰轮股份有限公司董事会审计委员会工作规程》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于召开2007年度股东大会的议案》

　　决定于2008年4月15日召开2007年度股东大会。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　以上第三、四、五、六、七、八、十项内容尚须提交公司2007年度股东大会审议。

　　烟台冰轮股份有限公司董事会

　　二○○八年三月二十日

　　附件一董事候选人简历

　　于元波，男，1955年出生，大学本科学历，高级经济师。富民兴鲁劳动奖章获得者。曾任烟台冷冻机总厂副厂长，本公司董事、总经理、董事长，现任烟台冰轮集团有限公司董事长，本公司董事。于元波先生为公司第一大股东烟台冰轮集团有限公司董事长，与公司存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，持有本公司20563股股份。

　　丛龙国，男，1962年出生，大学学历。曾任烟台市财政局综合科副科长，烟台市国有资产管理局办公室副主任、企业产权管理科科长、资产营运监管科科长、企业改革改组科科长，现任烟台市人民政府国有资产监督管理委员会产权管理科科长。丛龙国先生为公司实际控制人烟台市人民政府国有资产监督管理委员会产权管理科科长，与公司存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司股份。

　　孙晓，男，1962年出生，研究生学历，高级工程师。曾任山东新华医疗器械厂副厂长，山东省淄博市医药工业局副局长，化工部生产协调司综合调度处副处长、能源设备处处长，国家轻工业局秘书、办公厅副主任，现任红塔创新投资股份有限公司总裁，烟台万华聚氨酯股份有限公司董事，中山医科大学达安基因股份有限公司董事，本公司董事。孙晓先生为公司第二大股东红塔创新投资股份有限公司总裁，与公司存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司股份。

　　辛宏，男，1967年出生，研究生学历。曾任烟台市机械工业局副科长，烟台环球机床附件集团公司总经理助理，现任烟台市人民政府国有资产监督管理委员会规划发展与企业分配科科长。辛宏先生为公司实际控制人烟台市人民政府国有资产监督管理委员会规划发展与企业分配科科长，与公司存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司股份。

　　樊高定，男，1949年出生，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任合肥通用机械研究所研究室主任、副所长、所长，现任合肥通用机械研究院院长，中国制冷空调工业协会理事长，中国制冷学会副理事长，国际制冷学会Ｂ2委员会委员，全国冷冻空调设备标委会主任委员，浙江大学、浙江工业大学、合肥工业大学兼职教授。樊高定先生与本公司及公司股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司股份。

　　吕永祥，男，1949年出生，工商管理硕士，高级会计师。曾任烟台市机械工业局财务科长、烟台市机械工业供销有限公司副经理、莱阳动力机械总厂副厂长、烟台市审计局副局长、烟台市内部审计协会会长，现任烟台天丰税务师事务所主任，烟台国际税收研究会理事，山东省内部审计协会常务理事，烟台市内部审计协会顾问，北京航空航天大学公共管理学院ＭＰＡ兼职指导教师。吕永祥先生与本公司及公司股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司股份。

　　杨利，女，1964年出生，硕士研究生。曾任机械工业部副处长，现任北京中咨律师事务所副主任、高级合伙人，中国证监会上市公司并购重组审核委员会委员，西安西开高压电气股份有限公司独立董事、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事。杨利女士与本公司及公司股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司股份。

　　附件二

　　烟台冰轮股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人烟台冰轮股份有限公司董事会现就提名樊高定、吕永祥、杨利为烟台冰轮股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与烟台冰轮股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任烟台冰轮股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合烟台冰轮股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在烟台冰轮股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括烟台冰轮股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　五、经本提名人核实，独立董事候选人樊高定、吕永祥、杨利不存在《独立董事备案办法》第三条所列情形。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：烟台冰轮股份有限公司董事会

　　（盖章）

　　二○○八年二月二十九日

　　烟台冰轮股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人 （樊高定），作为 烟台冰轮股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与烟台冰轮股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括烟台冰轮股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：樊高定

　　2008年2月26日

　　烟台冰轮股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1．上市公司全称：烟台冰轮股份有限公司

　　（以下简称本公司）

　　2．本人姓名： 樊高定

　　3．其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　本人樊高定（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

　　声明人：樊高定（签署）

　　日期：2008年2月26日

　　烟台冰轮股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人 （吕永祥），作为 烟台冰轮股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与烟台冰轮股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括烟台冰轮股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：吕永祥

　　2008年2月20日

　　烟台冰轮股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　4．上市公司全称：烟台冰轮股份有限公司

　　（以下简称本公司）

　　5．本人姓名：吕永祥

　　6．其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　本人樊高定（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

　　声明人：吕永祥（签署）

　　日期：2008年2月20日

　　烟台冰轮股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人 （杨利），作为 烟台冰轮股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与烟台冰轮股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括烟台冰轮股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：杨利

　　2008年 2 月25 日

　　烟台冰轮股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　7．上市公司全称：烟台冰轮股份有限公司

　　（以下简称本公司）

　　8．本人姓名：杨利

　　9．其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　本人樊高定（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

　　声明人：杨利（签署）

　　日期：2008年2月25日