三九医药股份有限公司２００８年第三次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三九医药股份有限公司董事会2008年度第三次会议于2008年3月20日上午九点半在201会议室召开。会议通知以口头及书面方式于2007年3月10日发出。本次会议应到董事9人，实到董事8人。董事方明先生由于工作原因未能出席本次会议，委托董事宋清先生代为出席并行使表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　一、关于调整公司信息披露报刊的议案

　　2008年度公司选择《证券时报》、《中国证券报》两份报刊作为公司指定信息披露报纸。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、关于《独立董事年报工作制度》的议案

　　为进一步完善内部控制体系，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，明确独立董事在公司年报编制过程中的职责，根据中国证监会的有关规定，公司制定了《独立董事年报工作制度》。

　　详细内容请参见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、关于公司董事会2007年工作报告的议案

　　详细内容请参见《三九医药股份有限公司2007年年度报告全文》。

　　独立董事2007年度述职报告请参见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　四、关于2007年度计提各项资产减值准备的议案

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　五、关于对前期已披露的2007年期初资产负债表进行调整的议案

　　公司在2007年中期财务报告中按照财政部颁布的《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》中第五条的规定，对公司2007年度的期初合并资产负债表和母公司资产负债表中的相关项目进行了追溯调整，并对外披露。其中第五条规定：

　　对于首次执行日长期股权投资的处理，应当分别下列情况处理：

　　（一）根据《企业会计准则第 20 号———企业合并》属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。

　　（二）除上述（一）以外的其他采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资贷方差额的，应冲销贷方差额，调整留存收益，并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本；存在股权投资借方差额的，应当将长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本。

　　之后财政部于2007年11月16日出台了“企业会计准则解释第1号”，对于长期股权投资在首次执行日的处理提出了不同的处理方法，规定“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。”故公司在年报中按照财政部新的要求对2007年度的期初合并资产负债表和母公司资产负债表分别进行了调整，具体调整项目和调整金额分别如下：

　　1． 期初合并资产负债表的调整说明

　　2． 期初母公司资产负债表的调整说明

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　六、关于公司2007年度财务报告的议案

　　详细内容请参见《三九医药股份有限公司2007年年度报告》第十部分“公司财务报告”。

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　七、关于公司2007年利润分配预案的议案

　　经中瑞岳华会计师事务所审计，2007年公司实现合并净利润（归属于母公司）279，797，200．15元，期初合并未分配利润－13，262，260．84元，期末合并未分配利润为250，976，406．37元；2007年母公司实现净利润145，560，170．60元，期初母公司未分配利润494，351，673．47元，期末母公司未分配利润为625，355，827．01元。

　　随着债务重组取得实质性进展，公司获得了良好的发展机遇。为落实公司发展战略，进一步提升生产能力，改进工艺技术，满足日益增长的市场需要，2008年公司资本性支出预算计划为30，375万元，主要用于新生产基地及下属各生产基地的技术改造和产能扩充。同时，公司正常生产经营活动所需资金约31亿元，公司需要保持一定的流动性，以适应业务增长的需要，及应对日常经营的支付需要。

　　鉴于上述资金需求，董事会拟决定2007年度不进行利润分配。也不进行资本公积金转增股本。

　　此分配预案尚需提交下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　八、关于公司2007年年度报告及报告摘要的议案

　　公司2007年年度报告全文请见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，报告摘要请见《三九医药股份有限公司2007年年度报告摘要》（2008－022）。

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　九、关于公司2008年年度预算的议案

　　以经审计的2007 年度合并利润表为基础，结合对2008年公司内外经营环境的预期、未来三年发展战略、2008年经营计划和目标等，公司编制了2008 年经营预算及资本性支出预算。相关预算假设新生产基地一期于预算期内正式投入运营并达到预期的量产规模，二期于预算期内进入开工建设状态；预算期内公司未发生重大资产收购、兼并和处置行为；并考虑了原辅料及包装材料价格上涨及清欠及债务重组进展对财务费用的影响等因素。

　　基于以上，三九医药2008 年经营预算总体情况如下：

　　营业总收入385，360 万元，同比2007年339，784万元 增长13％；其中医药工业收入239，600万元，同比2007年199，127万元增长20％；

　　营业成本207，159 万元，同比2007年178，086万元增长16％；

　　三项费用123，970 万元，同比2007年113，810万元增长9％；

　　营业利润57，051 万元，较2007年32，557万元增长75％。

　　2008年公司预计将发生30375万元的资本性支出，主要用于公司本部新生产基地建设及下属子公司的技术改造和产能扩充。

　　该议案将提交下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十、关于公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司向北京医药股份有限公司销售产品的议案

　　详细内容请参见《三九医药股份有限公司关于向北京医药股份有限公司销售产品的日常关联交易公告》（2008－023）

　　关联董事乔世波、方明、申红权回避了表决。

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　十一、关于公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司向安徽华源医药股份有限公司销售产品的议案

　　详细内容请参见《三九医药股份有限公司关于向安徽华源医药股份有限公司销售产品的日常关联交易公告》（2008－024）

　　关联董事乔世波、方明、申红权回避了表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　三九医药股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年三月二十日