城商行围城(10)

　　激活网点价值的承债收购

　　除了换股并购外，承债式的零支付并购更使银行实现了“负现金”收购。

　　2002年Suntrust并购了Huntington Bancshares的佛罗里达分支，以加强自己在佛罗里达地区的市场份额。此次并购为公司增加了27亿美元贷款和45亿美元存款，但Suntrust非但没有增加现金支出，还收获了11.6亿美元的现金。这是怎么回事呢？

　　实际上，由于成本控制不好，Huntington的佛罗里达业务一直处于微利状态，2001年净利润额不到1000万美元。Suntrust选择以承债方式接收该资产，并购后，Suntrust承接了Huntington总值47亿美元的负债，包括45亿美元的存款、1.5亿美元的短期借款和5000万美元的其他负债，同时获得了11.6亿美元的现金和26.7亿美元的净贷款及7400万美元的其他资产。负债与资产之间的8亿差额就作为并购溢价，分7年摊销并抵税。

　　通过并购，Suntrust不仅增加了在佛罗里达地区的分支网点，还获得了11.6亿美元的现金。尽管公司负债率有所上升，但如果能够把抵押贷款、资产管理等业务与Huntington原来仅从事简单存贷款业务的网点有机结合，那么，新并入的网点将迅速提高盈利，提升资产价值并降低负债率。

　　2003年Suntrust又以承债方式并购了

亚特兰大地区最大的抵押贷款银行之一Sun America Mortgage；而MI银行也在2001年以承债方式接收了12家位于亚里桑那的分支银行。

　　承债收购的实质相当于借并购对象的现金和网点资产来撬动未来的收益，这一战略成功的关键在于，并购方的创新业务与被并购方的营业网点结合后能否产生协同效应以提升价值。

　　更为简单的有条件分期付款

　　换股并购只适用于股价高估的年份，而承债收购通常只适用于经营状况不佳的资产，因此，在股价低迷时期优质资产的收购就只能采用现金并购的方式了。

　　不过，为了减少一次性现金的支出和并购过程中的高估风险，境外公司通常会采用分期支付的方式。即，在并购完成时先支付一部分价款，然后在未来若干年内，如果被并购公司能够达到一定的业绩目标，则并购方会再追加支付一定数额的价款。

　　Suntrust在2004年收购Seix公司时就采用了这一方法。Seix公司擅长为机构投资人提供固定收益

证券的投资咨询服务，旗下掌管了170亿美元的资产。Suntrust在并购完成之时支付了1.9亿美元的并购价款，而如果Seix能够达到双方事先约定好的增长目标，则原公司股东还将获得6960万美元的追加价款，追加价款将在2007和2009两年分期支付。

　　而MI公司在2004年并购AFS(Advanced Financial Solutions)时，双方约定在2004年7月并购完成时，由MI先行支付1.42亿美元。此后，在2004-2007年的4年间，如果AFS公司能够完成事先约定的当年的业绩目标，则原股东可获得一笔追加价款，4年总追加价款和高达1.05亿美元。

　　分期支付的方式节约了并购方当期的现金支出，而未来追加的价款则可以以业绩目标实现时的经营现金支付。此外，对于并购后业绩不确定的公司，它减小了买卖双方关于估值的分歧，使交易更容易达成。

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