中国石化77亿港元合并镇海炼化

　　记者 王泓　北京报道

　　中国石化(资讯 行情 论坛)(600028)今日公告，公司董事会及其控股的H股公司镇海炼化董事会联合宣布，双方于11月12日分别召开董事会会议，审议批准了中国石化透过其全资子公司宁波甬联吸收合并镇海炼化的相关事宜。根据宁波甬联和镇海炼化签订的协议，镇海炼化董事同意向其股东提呈一项建议，由中国石化通过宁波甬联以吸收合并方式整合镇海炼 化。宁波甬联将以10.6港元/股的价格向镇海炼化流通股股东支付现金，现金对价总计约76.72亿港元。

　　宁波甬联负责支付对价

　　本次整合的交易过程将是:首先由中国石化设立全资子公司宁波甬联；宁波甬联与镇海炼化签订吸收合并协议，经股东大会和监管机构批准后合并；宁波甬联向镇海炼化流通股东支付合并现金对价，同时向中国石化发行新注册股本，完成吸收合并；镇海炼化最终下市和注销公司登记，原镇海炼化业务完全融入中国石化。

　　目前此项合并计划已获中国石化、镇海炼化董事会及独立董事会批准，但合并生效尚需获得镇海炼化股东大会及独立股东大会批准，及之后境内外

证券监管机构的批准。

　　中国石化有关负责人表示，此次整合定价合理。对镇海炼化股东而言，10.6港元/股的交易对价对镇海炼化的历史交易价格有一定溢价，比停牌前9.45港元/股的价格溢价12.17％，比前一个月8.62港元/股的价格溢价22.93％，比前12个月8.16港元/股的价格溢价29.91％。对中国石化股东而言，按2004年数据计算，合并对价隐含的交易倍数基本处于合理水平。

　　完善一体化业务结构

　　中国石化有关负责人表示，此项整合符合中国石化长远发展战略。公司于海外上市时曾表示，将择机整合境内外上市子公司。从长期看，这次整合将对中国石化的盈利能力产生正面影响，提升公司股东价值，符合中国石化全体股东利益。首先，整合后将使镇海炼化业务充分融入中国石化一体化价值链中，完善中国石化的一体化业务结构；第二，可提高镇海炼化的抗风险能力，并可在资金、投资、品牌、资源、销售网络等多方面实现整合效应；第三，有助于消除关联交易和同业竞争；第四，可减少管理层次，提高管理效率。预计本次交易将对中国石化的盈利能力产生正面影响，合并后产生的协调效应将增加中国石化的股东价值。

　　镇海炼化于1994年12月在香港联交所上市，炼油综合加工能力为1850万吨/年，是我国最大的进口原油加工基地、含硫原油加工基地和

成品油出口基地，公司毗邻宁波北仑天然深水良港，拥有25万吨级的原油深水码头。去年镇海炼化营业额为419亿元，净利润26.13亿元，每股收益1.04元。

　　成熟一家推出一家

　　近年来中国石化加速对旗下上市公司的整合，2002年以资产置换方式整合湖北兴化，后者由国家开发投资公司买壳后更名为国投电力(资讯 行情 论坛)；今年初以吸收合并方式整合H股公司北京燕化，后者随即注销；目前正在以资产置换方式整合中国凤凰(资讯 行情 论坛)，拟置入中国长江航运集团的干散货运输业务的全部经营性资产和相关负债，后者将成为中国凤凰的第一大股东。

　　针对市场关注的下一步整合对象，中国石化有关人士表示，“成熟一家，推出一家”；至于股改，口径也基本没有变化，“目前尚未有相关动作”。