中国石化关于宁波甬联与镇海炼化进行合并的公告

　　特别提示

　　中国石化及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　就合并事宜，中国石化及镇海炼化将根据香港交易所有限公司证券上市规则及香港 《公司收购、合并及股份回购守则》发布联合公告，本公告乃中国石化根据上海证券交易所股票上市规则披露与前述联合公告基本相同的信息。

　　概要

　　中国石化董事及镇海炼化董事联合宣布，于二零零五年十一月十二日：

　　(a)中国石化全资拥有的子公司宁波甬联与镇海炼化签订了合并协议；及

　　(b)镇海炼化董事同意向镇海炼化股东提呈该涉及注销所有镇海炼化股份的建议。

　　根据该建议，宁波甬联将(i)就注销所有镇海炼化H股，向镇海炼化H股股东以每股10.60港元之注销价支付现金；以及(ii)向持有所有镇海炼化内资股的唯一股东中国石化发行宁波甬联新注册股本人民币1，800，000，000元，金额相当于镇海炼化总注册资本的71.3%。注销价较镇海炼化H股于二零零五年十一月二日(即镇海炼化H股暂停买卖以待刊发本公告前之最后交易日)香港联交所所报之收市价每股9.450港元，溢价约12.2%。

　　该建议将根据中国公司法第184条透过吸收合并方式实施。该建议须待下文「合并协议的主要条款-该合并的条件」一节所述之条件获满足(或者获豁免，如适用)后，方可实施。所有条件均须于二零零六年十二月三十一日或之前(或镇海炼化和宁波甬联可能议定之其它日期)获满足(除非获豁免，如适用)。于撤回上市日，镇海炼化之上市地位将被撤回。于镇海炼化获注销登记时，镇海炼化将被解散并将不再存在。

　　宁波甬联对该建议应支付的现金对价约76.72亿港元。

　　中国石化及宁波甬联拟以中国工商银行股份有限公司和中国银行给予中国石化以供中国石化及其子公司之用的现有授信额安排支付该建议所需之现金对价。中国石化之财务顾问中金，确认中国石化和宁波甬联具备足够的财务资源以履行宁波甬联在该建议之义务。

　　中国石化镇海炼油化工股份有限公司的股权情况

　　于本公告日期，中国石化拥有1，800，000，000股镇海炼化内资股，占镇海炼化已发行股本约71.3%。镇海炼化H股股东合共拥有723，754，468股镇海炼化H股，占镇海炼化已发行股本约28.7%。于本公告日期，镇海炼化未发行任何尚待行使之期权、认股权证或可转换证券。

　　镇海炼化章程的修改

　　根据于二零零五年十月二十七日颁布的中国公司法，将于二零零六年一月一日起生效，公司进行合并交易时，其债权人向该公司索偿的法定期限，由公司经其股东批准及刊发公告后90天，缩短为45天。镇海炼化董事相信建议修改将镇海炼化章程中有关通知期限由90天缩短至45天，使其与经修改的现行中国公司法规定一致，将对镇海炼化有利。

　　寄发综合文件

　　综合文件，其中载有包括该建议、合并及建议修改之进一步详情、独立董事委员会就该建议之推荐意见以及独立财务顾问致独立董事委员会之意见、为批准该建议及建议修改而召开的临时股东大会通知书及临时独立股东大会通知书，将根据中国法律、香港上市规则及香港收购守则的相关规定在实际可行情况下尽快寄发予镇海炼化股东。

　　镇海炼化H股暂停及恢复买卖

　　应镇海炼化之要求，镇海炼化H股于二零零五年十一月三日上午9：30起在香港联交所暂停买卖，以待刊发本公告。镇海炼化已向香港联交所申请于二零零五年十一月十四日上午9：30起恢复镇海炼化H股买卖。

　　中国石化及镇海炼化的股东及有意投资者应注意：该建议之完成须待下文所载之条件获满足(或获豁免，如适用)，因此该建议不一定生效。彼等于买卖中国石化股份和镇海炼化股份时务须小心审慎。

　　镇海炼化董事拟于合并获实施时撤回镇海炼化上市地位，倘合并不获批准或失效，则维持镇海炼化H股在香港联交所之上市地位。

　　绪言

　　根据宁波甬联和镇海炼化于二零零五年十一月十二日订立的合并协议，镇海炼化董事一致同意向镇海炼化股东提呈该建议。

　　宁波甬联是中国石化为该建议和合并而成立的一间由其全资拥有的中国公司。中国石化是一家于中国注册成立的股份有限公司，中国石油化工集团公司(一家中国国有企业)持有其约67.9%的股份，除中国石油化工集团公司以外的国内其它非公众股股东持有其约9.5%的股份，公众A股股东持有其约3.2%的股份，公众H股股东持有其约19.4%的股份。中国石化作为镇海炼化的控股股东持有镇海炼化约71.3%的已发行股本(即全部镇海炼化内资股)。下列图表是关于中国石化、宁波甬联和镇海炼化的股份结构。

　　该建议之条款

　　该建议根据中国公司法第184条进行。

　　根据该建议，宁波甬联将(i)就注销所有镇海炼化H股，向镇海炼化H股股东以每股10.60港元之注销价支付现金；以及(ii)向持有所有镇海炼化内资股的唯一股东中国石化发行宁波甬联新注册股本人民币1，800，000，000元，金额相当于镇海炼化总注册资产的71.3%。注销价较镇海炼化H股于二零零五年十一月二日(即镇海炼化H股暂停买卖以待刊发本公告前之最后交易日)香港联交所所报之收市价每股9.45港元，溢价约12.2%。

　　该建议需要获得有关中国政府和监管机构的批准(包括国资委、外管局和中国证监会(如适用)等的批准)。

　　根据合并协议，于镇海炼化获注销登记当日(在所有的条件已满足(或豁免，如适用)之后)，(i)镇海炼化被合并入宁波甬联，而镇海炼化将不再以独立法人的身份存在。宁波甬联将为存续公司。；及(ii)镇海炼化的资产及负债(连同该资产上附着的权利及义务)及镇海炼化的雇员将由宁波甬联承接。中国公司法和镇海炼化章程载有对此类「吸收合并」的规定。

　　根据镇海炼化章程，反对该建议的镇海炼化股东有权要求镇海炼化或其它批准该建议的镇海炼化股东以「公平价格」购买其所持有的镇海炼化股份。合并协议规定，如任何反对该建议的镇海炼化股东要求镇海炼化或其它投票赞成该建议之镇海炼化股东以「公平价格」购买其持有的镇海炼化股份，宁波甬联将应镇海炼化或任何其它投票赞成该建议之镇海炼化股东之要求，承担其对于反对该建议的镇海炼化股东的任何合理的义务。中国法律和法规就在实质和程序上如何确定「公平价格」没有行政方面的指导，因此，就程序上所需的时间不能给与保证。

　　中国公司法和镇海炼化章程亦要求镇海炼化就该建议通知其债权人。镇海炼化的债权人可要求镇海炼化偿还债务或就该负债提供其满意的担保，否则，根据中国公司法及镇海炼化章程，该建议不得继续进行。倘若镇海炼化独立股东于镇海炼化临时独立股东大会上赞成合并，镇海炼化及宁波甬联将分别于镇海炼化临时独立股东大会召开后第二天就该建议发布公告通知各自的债权人。倘任何债权人要求镇海炼化或宁波甬联(如适用)偿还其债务或就该项债务提供担保，此等要求应在公告发出后的四十五天(在镇海炼化股东于临时股东大会批准建议修改的前提下)内作出。根据中国法律，于上述公告规定期限后该等债权人将失去向镇海炼化或宁波甬联(如适用)提出此等要求的权利。

　　注销价

　　每股镇海炼化H股之注销价较：

　　(i)每股镇海炼化H股于二零零五年十一月二日在香港联交所所报之收市价每股9.450港元(即镇海炼化H股暂停买卖以待本公告公布前之最后交易价格)，溢价约12.2%；

　　(ii)每股镇海炼化H股于截至二零零五年十一月二日(包括该日)止五个交易日根据香港联交所所报每日收市价计算之平均收市价每股约9.020港元，溢价约17.5%；

　　(iii)每股镇海炼化H股于截至二零零五年十一月二日(包括该日)止一个月期间根据香港联交所所报每日收市价计算之平均收市价每股约8.623港元，溢价约22.9%；

　　(iv)每股镇海炼化H股于截至二零零五年十一月二日(包括该日)止三个月期间根据香港联交所所报每日收市价计算之平均收市价每股约8.369港元，溢价约26.7%；

　　(v)每股镇海炼化H股于截至二零零五年十一月二日(包括该日)止六个月期间根据香港联交所所报每日收市价计算之平均收市价每股约7.965港元，溢价约33.1%；及

　　(vi)每股镇海炼化H股于截至二零零五年十一月二日(包括该日)止十二个月期间根据香港联交所所报每日收市价计算之平均收市价每股约8.159港元，溢价约29.9%。

　　根据镇海炼化于二零零四年年度报告的数据，每股镇海炼化H股之注销价较镇海炼化H股于二零零四年十二月三十一日的净资产每股约4.26港元，溢价约148.8%；根据镇海炼化于二零零五年六月三十日的中期报告的数据，较镇海炼化H股于二零零五年六月三十日的未经审核的净资产每股约4.55港元，溢价约133.0%。

　　注销价的确定遵循公平原则，参考了诸多因素，其中包括镇海炼化H股现时及过往的市场价格、镇海炼化H股于二零零四年十二月三十一日每股净资产及镇海炼化H股于二零零五年六月三十日每股未经审核净资产等。中国石化的董事相信合并协议的条款是公平、合理的，并且符合中国石化股东的整体利益。

　　该建议的资金

　　中国石化及宁波甬联拟以中国工商银行股份有限公司和中国银行给予中国石化以供中国石化及其子公司之用的现有授信额安排支付该建议所需之现金对价。中国石化之财务顾问中金，确认中国石化和宁波甬联具备足够的财务资源以履行宁波甬联根据该建议之义务。

　　镇海炼化之资料

　　背景

　　镇海炼化为一家按照根据中国公司法于一九九四年六月二十八日注册成立的股份有限公司。镇海炼化于一九九四年十二月二日在香港联合交易所挂牌上市。

　　镇海炼化主营业务

　　镇海炼化的主要业务包括生产及销售石油产品(包括汽油、柴油、煤油、石脑油、液化气、溶剂油、燃料油)、中间石化产品、沥青、尿素以及芳烃(包括苯、甲苯、邻二甲苯、和对二甲苯)和聚丙烯等石化产品。

　　镇海炼化拥有世界级规模的炼油装置，为亚太十大炼油厂之一。镇海炼化现有原油综合加工能力1，850万吨/年，含硫原油加工能力达到1，200万吨/年。加氢处理能力达到1，400万吨/年，具备达到清洁生产水平的设备。镇海炼化也是中国最大的进口原油加工基地、含硫原油加工基地和成品油出口基地。

　　镇海炼化的股权情况

　　于本公告日期，镇海炼化已发行股本为2，523，754，468股，其中1，800，000，000股为内资股，723，754，468股为H股。中国石化拥有1，800，000，000股镇海炼化内资股，占镇海炼化已发行股本约71.3%。镇海炼化H股股东合共拥有723，754，468股镇海炼化H股，占镇海炼化已发行股本约28.7%。除内资股股东之股息是以人民币支付，而H股股东之股息是以港币支付，镇海炼化内资股和H股的持有者享有同等的权利，包括投票权和股息分配权。于本公告日期，镇海炼化未发行任何尚待行使之期权、认股权证或可转换证券。

　　财务资料

　　财务资料摘要

　　镇海炼化截至二零零四年十二月三十一日止三个年度的已公布之经审核业绩和净资产及镇海炼化截至二零零五年六月三十日止六个月的未经审核业绩及？资产概列如下：

　　注：人民币为单位的款额已按人民币1.06元兑1.00港元之

汇率折算成港元。并无任何声明表示以港元为单位的款额已经或可能曾经按该等兑换率或任何其它汇率，兑换为人民币，或可以兑换。

　　中国石化之资料

　　背景

　　中国石化为一家根据中国公司法于二零零零年二月二十五日注册成立的股份有限公司，其H股股份于香港联交所上市，美国存托股份于纽约证券交易所和伦敦证券交易所上市，A股股份于上海证券交易所上市。中国石油化工集团公司(一家中国国有企业)持有中国石化约67.9%股份。

　　中国石化的主营业务

　　中国石化的主营业务包括原油和天然气的勘探、开发、生产和贸易，原油的加工，石油产品的生产、贸易、运输、分销和营销，以及石化产品的生产、分销和贸易。

　　石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易

　　中国石化是中国第二大石油、天然气生产商。其生产的绝大部分原油及少量天然气用于其炼油、化工业务，绝大部分天然气及少量原油外销予中国石化以外的炼油厂和其它客户。

　　石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销

　　中国石化是中国最大的炼油企业，生产汽油、柴油、航空煤油、润滑油、燃料油及多种化工原料和其它石油产品。中国石化亦拥有中国最大的成品油销售网络。

　　石化产品的生产、分销和贸易

　　中国石化是中国最大的化工品生产商和销售商。其生产及销售的化工产品包括：中间化工产品、合成树脂、合成纤维、合成纤维单体及聚合物、合成橡胶及化肥。

　　宁波甬联之资料

　　宁波甬联为中国石化全资持有的一家于二零零五年十一月三日在中国注册成立的子公司，中国石化和联合石化分别持有其90%及10%的股权。联合石化为中国石化全资持有的子公司。宁波甬联是为合并目的而设立，其并无经营其它任何实质性业务。

　　合并的战略意义

　　中国石化及镇海炼化认为该建议和合并具有以下战略意义：

　　1)使镇海炼化的炼化业务充分融入中国石化一体化价值链中，完善中国石化的一体业务结构，提高镇海炼化抗风险能力，并可在资金、投资、品牌、资源、销售网络等诸多方面实现整合效应。

　　2) 合并可减少管理层和加强中国石化和镇海炼化在生产、管理和销售方面的效率。

　　3)合并可有效地减少中国石化与镇海炼化之间的关联方交易和同集团竞争。目前，中国石化与镇海炼化均从事炼油业务，而彼此之间也存在大量的关联交易。合并后，统一的生产和销售将有效地消除关联交易和同集团竞争。

　　合并协议的主要条款

　　合并的条件

　　合并的条件为下列所有事项于二零零六年十二月三十一日或之前(或镇海炼化与宁波甬联可能议定之其它日期)获得满足(或获豁免，如适用)：

　　(i)合并协议已被镇海炼化(相关要求的概要见此联合声明“临时股东会议”之章节)及宁波甬联股东(参加宁波甬联临时股东大会之三分之二的宁波甬联股东)以必要的票数批准通过；

　　(ii) 获得所有香港及其它相关司法权区(除中国外)相关政府机构或监管机构的批准；(如适用)

　　(iii)获得或完成合并协议及合并所需之所有必要之中国审批(上述中国审批不可包括任何有可能对在合并生效后之续存公司业务经营有重大不利影响的条件)；

　　(iv)获得外管局对于兑换外汇以支付注销价和其它与合并相关的合理费用的批准(上述批准不可包括任何有可能对在合并生效后之续存公司业务经营有重大不利影响的条件)；

　　(v)所有与宁波甬联或代表宁波甬联汇寄有关注销价对价及其它因合并而支出的费用和开销有关的所需程序(包括任何为完成有关函寄所需的备案程序)均已完成；

　　(vi)根据中国公司法及其各自的公司章程，镇海炼化和宁波甬联就该建议而向各自的债权人刊发公告并且公告中所规定的在特定日期内债权人须向镇海炼化或宁波甬联(如适用)提出还债或要求相关的担保之时间已届满；

　　(vii) 任何政府机关未发布或颁布任何禁止合并完成的法律、规定或法规；且具有管辖权的法院未发布禁止合并完成的命令或禁令；

　　(viii)在以上条件(i)至(vii)已满足(或获豁免，如适用)时，镇海炼化已向香港联交所申请下市，并且此申请已得到香港联交所的批准；

　　(ix) 镇海炼化及宁波甬联在所有重大方面已遵守其于合并协议中所作的承诺且违反承诺对合并协议并没有重大不利影响；

　　(x) 镇海炼化及宁波甬联于合并协议中所作出的陈述与保证在撤回上市日不存在对合并有重大不利影响的错误或遗漏。

　　依据合并协议，经双方同意，镇海炼化和宁波甬联可以豁免条件(ix)和(x)，及经双方同意和获得相关监管部门的同意(如适用)，可以放弃条件(ii)至(vii)。

　　特别提示：

　　中国石化及镇海炼化股东及有意投资者应注意：该建议之完成须待上文所载之条件获满足或获豁免(如适用)，因此该建议不一定生效。彼等于买卖中国石化股份和镇海炼化股份时务须小心审慎。

　　镇海炼化的下市和注销登记

　　于所有条件获得满足(或获豁免，如适用)后，合并将成为无条件的，并且根据香港上市规则6.15(2)规则，于所有在“合并协议的主要条款？？？合并的条件”章节中所述条件(i)至(vii)获得满足(或获豁免，如适用)时，镇海炼化将申请镇海炼化的下市。于尽快或最迟不超过所有条件获满足(或获豁免，如适用)之日起十天内，镇海炼化H股股东(不包括反对该建议并要求以合理价格出售其镇海炼化H股的镇海炼化股东)将会获得注销价。在向所有符合条件的镇海炼化股东支付注销价后，相关镇海炼化H股将被视为已注销，而镇海炼化H股股份证明书将不再作为有效的关于所有权的文件或凭证。。从确定镇海炼化H股股东权益之记录日期至镇海炼化注销登记完毕，将不会进行镇海炼化H股股东登记。于九十天(或倘若镇海炼化股东批准建议修改，则为四十五日)时期结束后，镇海炼化将向宁波工商局申请注销登记。在镇海炼化注销登记程序完成后，镇海炼化将不再作为法人存在，其所有股份将合法注销。

　　合并协议的终止

　　合并在撤回上市日之前的任何时候可以在下列情况下被终止：

　　由宁波甬联或镇海炼化任何一方终止：

　　(i)任何政府机构发布命令、政令、裁决或采取任何其它行动(双方应尽合理的努力来解除这些命令、政令、裁决或其它行动)，而永久性地限制、阻止或以其它方式禁止合并，且此类命令、政令、裁决或其它行动已成为最后决定并不可申诉；

　　(ii) 所有条件在2006年12月31日未获满足或豁免(如适用)；或

　　(iii) 镇海炼化在通过该建议的临时股东大会及镇海炼化临时独立股东大会上未获得必要之赞成票数。

　　由镇海炼化终止：宁波甬联在任何重大方面违反有关合并协议内之任何陈述、保证、承诺或其它协议，且该违反在镇海炼化向宁波甬联发出书面通知后三十日内不能或未能得到纠正(如适用)；或

　　由宁波甬联终止：镇海炼化在任何重大方面违反有关合并协议内之任何陈述、保证、承诺或其它协议，且该违反在宁波甬联向镇海炼化发出书面通知后三十日内不能或未能得到纠正(如适用)。

　　监管机构的批准

　　合并需要获得相关中国政府或监管机构(包括国资委、外管局和中国证监会(如适用))之批准。此外，中国石化、宁波甬联和镇海炼化将寻求为完成合并所需或适当的该等重要同意、批准、命令和其它政府授权。尽管中国石化、宁波甬联和镇海炼化相信其将获得必须的监管机构批准，但不对此作任何保证。

　　所有条件须于二零零六年十二月三十一日或之前(或镇海炼化和宁波甬联可能议定之其它日期)获满足(或获豁免，如适用)，否则合并将告失效。

　　撤回镇海炼化H股之上市地位

　　就镇海炼化下市的具体安排请参照“合并协议的主要条款之镇海炼化下市”章节中镇海炼化中的内容。有关条件获满足(除获豁免，如适用)及撤回镇海炼化上市地位的具体生效日期将以公告形式通知镇海炼化股东。倘合并条件未能于二零零六年十二月三十一日或之前(或镇海炼化与宁波甬联可能议定之其它日期)获满足(或获豁免，如适用)，合并将告失效并会以公告形式通知镇海炼化股东。该建议的具体时间表将会收录于综合文件中一并寄发予镇海炼化股东，该档将包含该建议及合并的进一步详情。

　　根据合并协议，于镇海炼化获注销登记后，任何反对该建议并要求以公平价格出售其镇海炼化股份的镇海炼化股东将不可获得注销价，除非彼等已撤回或失去提出该等要求的权利。反对该建议的镇海炼化股东将在镇海炼化注销登记后继续享有要求镇海炼化或其它投票赞成该建议的镇海炼化股东或宁波甬联(若镇海炼化或该镇海炼化股东在收到反对该建议的镇海炼化股东的要求后要求宁波甬联承担有关责任)以公平价格购买其所持镇海炼化股份的权利。

　　倘合并不获批准或该建议失效或合并协议之任何条件未获满足(除非获豁免，如适用)，镇海炼化上市地位将不会被撤回。

　　镇海炼化海外股东

　　镇海炼化海外股东将有权收到综合文件，召开临时股东会议的通知，及参加大会并参与投票。

　　向镇海炼化海外股东提呈该建议，可能会受到有关司法权区之法例规限。镇海炼化海外股东应遵守任何适用法例及法规之规定。拟接纳该建议之镇海炼化海外股东有责任全面遵守有关司法权区之有关法例，包括取得任何可能需要之政府批准、外汇管制或其它同意，或办理其它必要手续，以及支付该等司法权区规定须缴付之任何发行、转让费用或其它税项。

　　临时股东会议

　　根据中国公司法的要求，合并需要得到出席临时股东大会不少于三分之二镇海炼化股东的批准。且根据中国公司法及镇海炼化公司章程，中国石化有资格于临时股东大会上投票。中国石化意欲于临时股东大会上投票赞成该建议。

　　根据应适用于该建议的香港收购守则第2.10条，镇海炼化独立股东决议是否通过需经过投票且基于以下情况：(i)该建议获得出席镇海炼化临时独立股东大会的镇海炼化独立股东亲身或委任代表不少于75%的票数投票批准；及(ii)在镇海炼化临时独立股东大会投票反对决议的票数不多于所有镇海炼化独立股东持有的镇海炼化H股10%的票数(即镇海炼化独立股东于最后实际可行日期所持有合计723，754，468股镇海炼化H股计算，不超过72，375，446股镇海炼化H股)。

　　因此，召开临时股东大会和镇海炼化临时独立股东大会将讨论此建议，而通过此建议则需获得上述所需的各临时股东会议中镇海炼化股东的投票同意。中国石化及其一致行动人士将不会在镇海炼化临时独立股东大会上投票。

　　上述临时股东会议的通知书将连同综合文件一并寄送镇海炼化股东。

　　中国石化镇海炼油化工股份有限公司章程的修改

　　根据于二零零五年十月二十七日颁布的中国公司法，将于二零零六年一月一日起生效，有关一间公司进行合并交易时，其债权人向该公司索偿的法定期限，由公司经其股东批准及刊发公告后90天，缩短为45天。镇海炼化董事相信建议修改将镇海炼化章程中有关通知期限由90天缩短至45天，使其与现行经修改的最新中国公司法规定一致，将对镇海炼化有利。

　　与建议修改有关的一项特别议案，将提交临时股东大会审议。

　　中国石化镇海炼油化工股份有限公司H股暂停及恢复买卖

　　应镇海炼化之要求，镇海炼化H股于二零零五年十一月三日上午9：30起在香港联交所暂停买卖，以待刊发本公告。镇海炼化已向香港联交所申请于二零零五年十一月十四日上午9：30起恢复镇海炼化H股买卖。

　　财务顾问，独立财务顾问，独立董事委员会及一般数据

　　中国石化已委任中金为其有关该建议之财务顾问。镇海炼化已委任美国雷曼兄弟为其财务顾问。独立董事委员会将被成立而就该建议向镇海炼化独立股东提供意见，而各成员之独立性将向执行人员确认。独立董事委员会将委任独立财务顾问就有关该建议向独立董事委员会提供意见。在独立董事委员会成立，独立财务顾问得到任命和他们的独立性得到执行人员的确认后将作出相关的公告。

　　综合文件，其中包括该建议、合并以及被提议的修改之进一步详情、独立董事委员会就该建议之推荐建议、独立财务顾问致独立董事委员会之意见函件、为批准该建议而召开的临时股东大会通知书及镇海炼化临时独立股东大会通知书，将根据中国法律、香港上市规则和香港收购守则一并在实际可行情况下尽快寄发于镇海炼化股东。

　　除由中金其中一子公司的经纪部为非授权委托客户进行的交易外，中国石化及其一致行动人士没有在本公告发布之日前六个月内买卖镇海炼化H股股份。除上述披露外，及中国石化持有的镇海炼化1，800，000，000股内资股，中国石化或任何与其一致行动之人士概无持有镇海炼化的任何股份。

　　除该建议本身外，中国石化或任何与其一致行动之人士概无与任何其它人士就中国石化或镇海炼化的股份订立任何香港收购守则第22条注释8内所述就该建议而言可能属重大之安排(不论是否以期权、弥偿保证或其它方式作出)。

　　

股票经纪、银行及其它中介的责任

　　根据收购守则规则22，注释11，代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其它人，都负有一般责任在他们能力所及的范围内，确保客户知悉规则22下联系人及其它应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关收购守则之规则。但假如在任何7日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值(扣除印花税和经纪佣金)少于100万元，这规定将不适用。这项豁免不会改变主事人、联系人及其它人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。对于执行人员就交易进行的查询，中介人士必须给与合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，股票经纪及其它中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关数据，包括客户的身份。

　　释义

　　本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：

　　「批准」指 与该建议相关之所有必须的批准、登记、备案规

　　定、同意、许可和审批

　　「注销价」指 宁波甬联应向镇海炼化H股股东支付之注销

　　价每股镇海炼化H股现金10.60港元

　　「中金」指 中国国际金融(香港)有限公司，一家持有香港

　　证券及期货条例下第一类被监管行为(交易证

　　券)、第四类被监管行为(就证券提供建议)、第

　　六类被监管行为(就公司融资提供建议)及第九

　　类被监管

　　行为(资产管理)的执照的公司

　　「综合文件」指 根据香港收购守则和香港上市规则将向镇海炼

　　化股东寄发的文件

　　「条件」指 规限该建议之条件，包括任何一项条件

　　「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会

　　「撤回上市日」 指 镇海炼化从香港联交所下市的日期

　　「执行人员」指 香港证券及期货事务监察委员会企业融资部之

　　执行董事或任何获其转授权力的人

　　「港元」指 港币，香港法定货币

　　「香港」指 中华人民共和国香港特别行政区

　　「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司

　　「独立董事委员会」 指 将被成立而就该建议向镇海炼化独立股东提供

　　意见的镇海炼化董事会之独立委员会

　　「独立财务顾问」 指 根据香港收购守则规则第2.1条有关该建议的

　　独立董事委员会？任命的独立财务顾问

　　「镇海炼化独立股东」 指 镇海炼化之股东，不包括中国石化及与中国石化

　　一致行动人士(根据香港收购守则被推定为与宁

　　波甬联一致行动)

　　「最后实际可行日期」 指 二零零五年十一月十一日，为发出本公告前之

　　最后实际可行日期

　　「雷曼兄弟」指 雷曼兄弟亚洲有限公司，一家于香港成立的，

　　持有香港证券及期货条例下第一类被监管行为

　　(交易证券)、第二类被监管行为(期货合约)、第

　　四类被监管行为(就证券提供建议)及第六类被

　　监管行为(就公司融资提供建议)的执照的公司

　　「香港上市规则」 指 香港联交所证券上市规则(经不时修订)

　　「伦敦证券交易所」 指 伦敦证券交易所有限公司

　　「合并」指 宁波甬联拟吸收合并镇海炼化

　　「合并协议」指 宁波甬联与镇海炼化于二零零五年十一月十

　　二日订立有关合并的协议

　　「净资产」指 已刊发之镇海炼化经审核报表上所载镇海炼化

　　之经审核净资产

　　「纽约证券交易所」 指 纽约证券交易所有限公司

　　「宁波工商局」 指 宁波市工商行政管理局

　　「宁波甬联」指 一家于二零零五年十一月三日成立于中华人民

　　共和国的有限责任公司，为中国石化的全资子公司

　　「镇海炼化海外股东」 指 并非在香港居住之镇海炼化股东

　　「中国」指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳

　　门和台湾

　　「中国审批」指 相关中国政府和监管机构(包括国资委和中国证

　　监会(如适用))之批准

　　「中国公司法」 指 中华人民共和国公司法(经不时修订、补充及修

　　改)

　　「该建议」指 根据中国公司法第184条由中国石化透过宁波

　　甬联以吸收合并之方式私有化镇海炼化的建议

　　「建议修改」指 建议修改镇海炼化章程有关债权人可向进行合

　　并交易的公司自公司的股东批准并刊发有关合

　　并公告后九十天向公司索偿的期限，缩短至四十

　　五天

　　「人民币」指 人民币，中国法定货币

　　「国资委」指 中国国务院国有资产监督管理委员会

　　「外管局」指 中国国家外汇管理局

　　「中国石化董事会」 指 中国石化的董事会

　　「中国石化」指 中国石油化工股份有限公司，一家根据中国法律

　　设立的股份有限公司，其H股于香港联交所上市

　　「中国石化董事」 指 中国石化的董事

　　「联合石化」指 中国国际石油化工联合有限公司，一家根据中国

　　法律设立的股份有限公司。其是中国石化的子公

　　司

　　「临时股东大会」 指 为批准、实施该建议和建议修改而拟召开的镇海

　　炼化临时股东大会

　　「临时股东会议」 指 临时股东大会和镇海炼化临时独立股东大会

　　「镇海炼化临时 指 为批准和实施该建议而拟召开的镇海炼化临时

　　独立股东大会

　　独立股东大会」

　　「香港收购守则」 指 香港公司收购、合并及股份购回守则

　　「镇海炼化」 指 中国石化镇海炼油化工股份有限公司，一家根据

　　中国法律设立的股份有限公司，其H股于香港

　　联交所上市

　　「镇海炼化章程」 指 镇海炼化的公司章程

　　「镇海炼化董事」 指 镇海炼化的董事

　　「镇海炼化董事会」 指 镇海炼化的董事会

　　「镇海炼化内资股」 指 镇海炼化已发行股本中每股人民币1元之国有

　　股

　　「镇海炼化H股股东」 指 镇海炼化H股之登记持有人

　　「镇海炼化H股」 指 于香港联交所上市之镇海炼化已发行股本中每

　　股人民币1元的H股

　　「镇海炼化上市地位」 指 镇海炼化H股在香港联交所上市

　　「镇海炼化股东」 指 镇海炼化H股股东及中国石化

　　「镇海炼化股份」 指 镇海炼化内资股及镇海炼化H股

　　承董事会命

　　陈革

　　董事会秘书

　　中国北京， 二零零五年十一月十二日（来源：上海证券报）