专家学者献计独董 既要独立又要懂事

　　专家学者就完善独董制度献计献策

　　北京消息 在日前举行的北京大学经济学院金融论坛上，一些长期关注和研究我国独董制度的专家纷纷就完善独董制度献计献策，其中，维护独董的独立性和明确独董法律基础成为专家们建议的重点。

　　独董之怪现象

　　南开大学公司治理研究中心主任李维安教授认为，近几年一些上市公司独立董事与董事会的冲突接连发生以及独董制度纳入公司法修改议案中，都标志着我国独董制度正从移植期进入到扎根期。

　　不过他同时也指出，目前国内独董的懂事现状还有很大不足，比如上市公司独董指数比较低，离理想水平还有很大差距；各行业差异很大；外部董事比例较低；学者与名人唱主角，公司关注的是其名望和社会影响，把是否为公司经营和运作发挥实际作用放在次要地位；独董候选人的提名主要由控股股东控制，独董代表控股股东的利益；专门委员会明显偏少，独董参与公司治理时间少，平均每年不足9天等等。

　　此外，目前独董对上市公司的影响依然有限，原因在于独董参与公司事务的时间与精力有限，信息获取的渠道单一，主要依赖董事会秘书，以及书面材料和听取公司管理层及董事长的介绍。

　　

北京大学经济学院金融系主任、北京大学金融与产业发展研究中心主任何小锋教授也指出，目前我国独董制度存在的六大典型怪现象：独董不独立；独董被动式，建立独董制度主要是为了应付监管层；独董很孤独，在董事会中孤立；独董老龄化倾向，上市公司看重的是独董作为社会名流的无形资产，独董起不到实质监督作用；独董缺乏激励；独董不懂事。

　　维护独董独立性

　　针对目前独董存在的各种现象，专家们就如何完善独董制度发表了各自的看法，其中维护独董的独立性被认为是目前最应该首要解决的问题。

　　李维安教授指出，独董的主要工作是对关联交易发表专门意见，以专家身份诊断公司发展中出现的问题，从而帮助公司科学决策，因此完善独董制度首先应该强调独董的独立性。

　　他为此提出的解决办法包括限制大股东的提名权限；培育独董市场；建立独董专项职权行使制度；为促进独董尽职，应适当减少其兼任独董职务的公司数量；完善问免责制度；建立公司治理网络信息系统等。

　　何小锋教授则认为，未来独董的发展方向应该是独立化、专业化、职业化、年轻化。他还进一步提出了建立独董俱乐部和建立独董竞争机制，如设立独董助理，培训、推荐独董，评选优秀独董，使独董更好地代表小股东利益，提供独董的交流平台，真正做到独董不孤独，董事真懂事。

　　在科龙事件中备受瞩目的严义明律师也认为，目前需要解决的首要问题是提升独董的独立性，进而提升上市公司的治理水准。严义明提出了糖＋鞭子的想法，他认为，一方面要强调糖，即提高独董的报酬水准，提高公司优秀管理人才参与独立董事与公司治理的热忱；另一方面也要高举鞭子，加强对独董责任问题的认识，通过建立股东代表诉讼制度等法律制度来确保公司治理实现质的提升。

　　明确独董法律基础

　　除了强调要维护独董的独立性以外，一些专家也指出，独董制度的完善还必须建立完善的法律基础。

　　中国社科院金融研究中心研究员王松奇认为，独董制度一直被公认为是美国公司内部治理最成功的经验之一，但目前在中国，独董制度却存在明显的缺点，一是现有的独董制度缺乏完善的法律基础，独立董事的权益缺乏制度保障；二是目前国内的上市公司以及拟上市公司的股权结构畸形，股权过于集中，普遍存在大股东合谋问题，因此上市公司的独立董事绝大多数仅仅被当作花瓶董事和工具董事，没起到应有的监控作用。王松奇认为，独立董事在公司内部治理机制中的作用应该得到强化，而作为一项系统工程，我国独董制度的改革需要注重解决独董的法律和法制基础问题。

　　一向敢言的刘姝威教授也指出，独董制度与监事会制度本应该成为完善上市公司内部治理与外部监管的主要制度，但目前的现实是这些制度都没有起到应有的作用。

　　作者：记者 程勇