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□ 本报记者 文 风
曾经一直是上市公司标杆的伊利股份，临近岁末，却由于董事长郑俊怀及他的高管团队的被拘而成为2004年证券市场最大丑闻的主角。从目前披露的消息来看，郑俊怀及他的高管团队涉嫌通过不同渠道、采取不同方式，转移公司资金回购本公司股份，以达到"曲线MBO"的目的。由于不久前国资委对大型国企MBO叫停，及对中小型国企MBO条件的严格规定，伊利
风波在此时引爆，事实上宣告了MBO死亡。今后，不管以何种形式的MBO，以达到国有变民营，最终控制上市公司的目的都成为不可能。
MBO?Management Buy-outs，管理者收购，属于杠杆收购，LBO，的一种，是1980年由英国经济学家发现并进行规范化定义的企业收购方式。它是指目标公司的管理者利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权和资产结构，进而达到重组本公司并获得预期收益目的的收购行为。在美国，MBO和杠杆收购在1988年达到了顶峰。1987年，美国全年MBO交易总额为380亿美元，而在1988年的前9个月内，这个数字已经达到了390亿美元。1981年到2000年间，MBO在欧洲大陆实施的总体规模都呈上百倍的增长，其中更以德国、法国、荷兰和意大利为首。然而，"橘过淮南变为枳"，MBO在中国却明显遭遇水土不服：据统计，2002年，16家MBO上市公司中，7家公司净利润出现滑坡，且下滑幅度均在两位数以上，甚至还有2家公司出现亏损。
其实，在目前股权分置的情况下，MBO死亡是迟早的事，对于MBO来说，伊利风波犹如压死骆驼的最后一根稻草，更具有某种标志性的意义。MBO在实践中的变味并最终走向死亡，根本的原因就在于股权分置。上市公司MBO之所以问题成堆，主要有三点：一是"在现行法律条件下，受法律障碍限制，管理层没有正常的融资渠道"；二是"在国有企业出资人缺位及国有企业监督机制不健全的情况下，容易产生国有资产的流失"；三是"目前上市公司内部人控制现象比较严重……，MBO的结果可能继续加深内部人控制情况。"
一方面，上市公司管理层不愿意也很难讲清楚动辄数亿元的资金来源；另一方面，市场总是在怀疑这种由管理层与地方政府一对一谈判中可能的暗箱操作。
而这一切的根源同样追溯到了股权分置。目前，上市公司中有60%以上的国有股是非流通，这一部分非流通国有股已成为引发证券市场诸多问题的根源。 业内有关人士指出，"股权分置的问题解决了，MBO本身应该是一个纯市场行为。"
MBO死了，但是，在股权分置的背景下，郑俊怀式的悲剧如何不再上演，却值得监管者深思。
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