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乔新生
全国人大常委会副委员长成思危近日在一个论坛上公开表示，“我不太赞成经济学家去当独立董事。”他说，现在的独立董事多半是经济学家，开董事会的时候可以发表一通评论，但是实际上却不知道企业内部的猫腻。
在“资本至上”运行机制中，独立董事不可能处于超然的地位。在公司内部的表决机制健全的情况下，独立董事的少数意见可能会影响到公司的整体决策；但在公司内部的表决机制不太健全的情况下，独立董事的个人意见很可能埋没在公司的董事会决议中。
从根本上来说，独立董事就是通过督促董事会及时披露公司信息，确保公司的中小投资者不会长期受到损害的董事会成员。独立董事的这项功能完全可以通过强化公司信息披露制度来实现，完全没有必要在董事会内部叠床架屋，设立所谓的独立董事。在现实生活中，由于许多独立董事根本不参与企业的经营活动，不了解企业的财务状况，因而谈不上保护中小投资者利益的问题。中小投资者在任何国家都是弱势群体，他们只能通过用脚投票的方式，减轻自己所受到的损害。在民营企业中，即使独立董事想要代表中小投资者的利益，由于公司运作不透明、公司的决策不民主、公司的发展方向不明确，所以，独立董事总是难以有所作为。
法律固然可以规定独立董事的任职条件，但是那些具有社会责任感，并且能够读懂企业财务报告的人，未必愿意担任公司的独立董事。相反的，倒是那些缺乏社会责任感、并不了解企业财务状况的人，在利益的驱动下，反而希望担任公司的独立董事。这种现实生活中的错位并不能通过完善立法来加以改进。只有提高公司的透明度乃至提高整个社会的透明度，才能逐步解决中小投资者利益保护问题。
中国正在从封闭走向开放，企业正在从混沌走向透明。在这个过程中，引入西方国家的独立董事制度未尝不可。但如果以为管理学家天然地具有担任独立董事的资格，那就大错特错了。且不说管理学家具有很多种类，即使企业管理学家也未必有资格担任独立董事。因为独立董事是建构在“资本原则”基础之上的，在资本决定一切的体制内，资本的拥有者左右独立董事。中小投资者“雇佣”的或者“选举”的独立董事在董事会中可以发挥一定的作用，但是由于独立董事面对的是分散的、众多的中小投资者，在信息不对称的情况下，独立董事要想满足所有中小投资者的需求，几乎是不可能的事情。
笔者不是要想从根本上否定独立董事制度，而是要提醒决策者，不要在“制度万能论”指导下，设置过多的条件，要求独立董事脱离中国的国情履行不现实的职责。独立董事不是党委书记，独立董事无论是否从公司获得薪酬，都是股东的雇员而已。股东之间的问题不要让手下人为难。独立董事难以担当大任，尤其是在整个社会透明度不高的情况下，更是如此。
在发达的市场经济中，中小投资者是自由人，他们可以在不同的公司之间进行自由的选择。如果公司经常性地损害中小投资者的利益，那么，市场会对他们作出严厉的惩罚，用不着国家制定严刑峻法，明确独立董事的责任。公司制度中条条框框越多，公司经营的成本就越大。在中国公司普遍为中小公司的情况下，简化公司内部治理结构才是明智之举。
(作者单位：中南财经政法大学)
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