相互持股公司股改程序需明确

　　本报记者 彭松

　　一般而言，公众投资者会希望股改公司在改革时支付相对高一些的对价。不过，如果投资者持有的是拟股改公司控股股东公司(以下简称持股公司)的股票，想法或许会有所不同。尤其当持股公司持有较多拟股改上市公司股份，拟股改公司的对价支付力度，会直接对持股公司的股东利益产生较大影响。在这种情况下，在持股公司层面，确实应该要有合理的 决策和披露程序，以确保公平合理。

　　在日前发布的《上市公司股权分置改革管理办法(征求意见稿)》中，对于此类情况已经做了原则性的规定。其中第二十一条即是专论此事，“境外上市公司持有A股市场上市公司非流通股，所持股份在A股市场上市交易和执行对价安排的决策程序，须符合该公司章程和境外上市地有关公司资产处置的规定。A股市场上市公司持有另一家A股市场上市公司非流通股，该部分股份上市交易和执行对价安排的决策程序，须符合该公司章程和证券交易所有关公司资产处置的规定。”

　　在此原则性规定下，具体操作到底应该如何进行，业界的理解还不太一致。问题之一，即对于持股公司而言，是否需要为其所持有股份公司的股改召开股东大会。一位保荐代表人对记者表示，如果公司章程已经对董事会授予了一定的资产处置权限，那么，只要涉及到的送出股份总值在权限以内，由董事会处理即可。而如果超出了预设权限，则需要交由股东大会决定。世纪

证券研究员万文宇则分析说，实际操作起来可能仍会较为复杂。她说，以30余家上市公司控股上市公司的范围来看，有超过半数的公司在章程中并未明确董事会可处置资产的权限，这或者需要重新专门授权、或者修改公司章程、或者由监管部门对以往的有关规定做延伸性解释，以使决策程序合乎规范。

　　值得关注的第二个问题是，如果拟支付对价部分占持股公司的净资产比例较大，除了需要召开股东大会以外，是否还需要召开类别股东大会？比如，假定按照10送3的水平，三毛派神的大股东开开实业将会因送出股份的价值已超过开开实业净资产的30%，送或不送，影响可谓重大。对此，金元证券研究员冉兰认为，一般情况应该不需要专门召开类别股东大会表决，但对于影响程度非常大的公司，应当还是有必要的。此外，如果持有拟股改公司股权的上市公司还有境外上市的股份，情况可能会更为复杂。

　　除了决策程序以外，相关的信息披露问题也值得关注。如果需要为控股公司的股改召开股东大会，信息披露问题比较清楚，因为在发布股东大会通知时，就应当先行通知具体事宜。如果只需董事会进行决议，则情况又会较为复杂。

　　比如，统计显示，上市公司相互持股的超过1000家次，其中多数持股数量都比较小，对于持有拟股改公司股份数量很少的情况，是否还需要专门为此召开董事会会议并发布相关决议？如果可根据重要性原则豁免披露的话，那么豁免的界限能否明确？

　　此外，有关信息披露的时间性方面，也有需要明确的地方。按照正常的流程，拟股改公司的控股股东同意之后，股改工作才能正式展开；但如果其控股股东的董事会决议迅速发布，在时间上必然将早于拟股改公司的正式公告。而且，在董事会决议中，由于会涉及到资产处置权限，可能会透露出具体的对价比例范围，这也会给拟股改公司的改革工作带来不利影响。