全面股改操作指引未能根治疑难杂症

　　上交所副总经理近日透露，全面股改的操作指引即将颁布，试点中遇到的难点将得到破解。然而，我们看了一下指引对疑难问题的解决思路，觉得仍有地方值得思考。

　　其一，解决思路中有两处提到回购，一是破净公司，二是大股东占用资金的公司，支付对价时可采用回购方式。这两类公司除回购外，还可以分别采用认沽权证和以股抵债的方式。但是，毕竟支付对价是一个博弈的过程，任何一方谋求自己利益的最大化是无可厚非 的，假如我们站在非流通股东的一边来考虑，显然认沽权证与以股抵债比回购更具吸引力。如果这两类公司都不采用回购方式，那流通股东可以说基本上得不到对价支付。认沽权证作为金融创新产品，实施后的效果如何还不好说，单就以股抵债来看，它相当于欠债还钱，属于公司结构治理的范畴，在试点中它还是搭便车的角色，不料全面股改后，竟正式成为对价支付方式。另外，以股抵债的价格如何确定，从以往的实施情况看，也没有明确的说法。

　　其二，对价不是补偿，简单说就是非流通股获得流通权的代价。显然解决思路中有关资产重组公司如非流通股东持股成本高，可少支付对价的提法值得商榷。如果要将对价多少与持股成本挂钩，那目前整体的对价标准10：3至少应提高到10：10甚至更高，因为许多投资者的亏损在六、七成以上。至于对净资产值的贡献，上市公司作为一个整体，显然不能只看现在而不管以前，重组方也许对现今的净资产贡献大，但之前的净资产及流通股东的贡献，是被原非流通股东所“贬值”的。解决思路里的提法，有让流通股东为原非流通股东的“过失”埋单之嫌。

　　由此来看，全面股改的操作指引要解决试点中的“疑难杂症”，仍然需要遍访“名医”才行，毕竟这是个系统工程。

　　本报记者 唐焰