全面股改指引20日出台 ST公司优先重组特大利好

　　

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　　第二批股改试点告一段落，12项“疑难杂症”待破解

　　本报讯 (记者 贾浩森) 上周六，上海证券交易所副总经理周勤业在山东上市公司股权分置改革培训会上透露，第二批试点公司股改结束后，证监会将联合国资委、人民银行、财政部，共同颁布全面股改的操作指引，当前试点过程中遇到的十二大“疑难杂症”将得到破解。多家证券公司向记者表示，相关细则有望在20日出台。

　　随着8月19日中孚实业(资讯 行情 论坛)(600595)投票的结束，第二批股权分置改革试点也随之告一段落。这标志着历时3个多月的股权分置改革试点工作基本结束，紧接着1400多家A股上市公司的股权分置改革即将全面铺开。上海证券交易所副总经理周勤业在山东上市公司股权分置改革培训会上指出了目前股改过程中的12项问题。这些问题集中在亏损公司、破净公司、重组公司、ST公司等方面，这些问题急需政策性的解决思路。

　　东莞证券研究中心主任李大霄表示，在第二批试点后，证监会为保证股改的全面快速进行，将会把上市公司的股改审批权下放至沪深两个交易所。“证监会即将在8月20日正式出台一系列的股改操作指引，为交易所和上市公司今后股改进行进一步的指导。”齐鲁证券投行部副总经理阎鹏认为，股权分置改革的全面成功有赖于难点的突破。目前亏损和ST公司、含H、B股的公司股改过程中最难解决的两大难题，他们之所以都没有开始启动股改，其中最主要的原因就是在等待国家的相关政策出台。

　　观察

　　绩差公司获优先重组利好

　　“12项病症”提供政策性解决思路

　　周勤业指出的股改过程中的12项问题，提出了对业绩较差公司优先重组的思路，并指出B股、H股不应参与对价。在一些ST公司看来，优先重组无疑是一个利好。

　　绩差公司必先重组

　　根据周勤业透露，ST、亏损、绩差公司，可以以重组作为对价，重组之后，非流通股直接获得流通权，不再设定限售期。

　　上海睿信投资董事长李振宁向记者表示，ST、亏损、绩差公司股改前必须先进行重组，这对于国家、地方、公司和流通股股东都有好处。

　　国家推进了股改进程，地方政府通过将优质资产置换入这类公司，保住了珍贵的股票的“壳”资源。而上市公司获得了重生，改善了基本面，流通股股东则在股价的上升中获得对价。

　　中科证券分析师李世彤表示，这对于ST、亏损、绩差公司无疑是一个极大的利好。公司全流通后就可以套现，这将会减少公司重组的压力，提高投资者对于这类公司的重组积极性。

　　他指出，这类公司以重组作为对价，流通股股东将不会像之前送股的股改试点公司一样获得直接的让利。这种形式的对价对于流通股股东来说，将是公司重组带来的股票基本面的好转，并因此导致股价的上涨，流通股股东能通过股价的上升获得价差。

　　但李世彤指出，如果照此执行，在目前的法制环境下，对这类公司的重组没有很好的约束，极易造成上市公司的虚假重组，来换得非流通股的全流通。这类公司本来就十分迫切地希望将手中的非流通股份卖出套现，如果套现后将对流通股股东造成更大的损失。

　　对此，李振宁表示，不用太在意这方面，因为交易所可以通过审查，而有效地杜绝虚假重组的事情发生。

　　ST长控(资讯 行情 论坛)(600137)证券事务代表向记者表示，这个消息如果属实的话，将会对公司有很大的帮助，公司正在等待证监会即将出台针对ST公司的股改文件。公司以前首要任务是进行重组，重组后再考虑股改问题，现在能把两者结合起来，对公司来说无疑是一个大利好。

　　B股、H股不参与对价

　　而对于含有B股、H股的A股上市公司的股改工作，据周勤业透露，H股不参与对价，B股也应该不参与对价，如果参与对价也应该以不影响A股流通股股东利益为前提。

　　李振宁表示，涉及H股或B股的央企也可以进行股权分置改革。据介绍，此前证监会已和港交所进行沟通，达成共识，只要在不影响H股股东直接利益的前提下，H股的央企也是可以进行股权分置改革的。

　　香港联交所上市委员会会员高宝明向记者表示，只要A股进行股改时，在不增加总股本的前提下，非流通股股东向流通股股东送股不会损害H股股东的利益。但是，如果采用公积金送股的对价方式，就会侵害香港的H股股东的利益。而对于缩股的方式高宝明也表示不太认同。

　　李振宁表示，对于含H股的上市公司如何设计股权分置方案，该人士表示，单方面送股和单方面配售的形式都可以，但绝对不能采取像清华同方(资讯 行情 论坛)(600100)方案那样用公司公积金送股，因为公积金属于全体股东的资金，如果用来让利那就会影响H股股东的利益。另外，他还提醒也不要采取缩股形式，那样会造成A股流通股东损失。

　　他还指出，含H股上市公司多为大蓝筹国有股，此举为大型国有企业股权分置改革消除一个大障碍。

　　高宝明还向记者透露，对于既有A股又有H股的上市公司，在进行股权分置改革时除报批证监会外，也必须向香港联交所申报。

　　据统计，目前A股共有29只含H股的股票，其中包括中国石化(资讯 行情 论坛)(600028)、青岛啤酒(资讯 行情 论坛)(600600)、科龙电器(资讯 行情 论坛)(000921)等。

　　对于含B股上市公司的股改，东莞证券研究部主任李大霄表示，虽然周勤业透露了对这类公司的股改政策，但是，这类公司的股改还将会拖延一段时间。他指出，从国家近期的汇率政策上看，人民币今后将会自由兑换。如果人民币自由兑换后，B股就会自然地与A股合并，那时也就不存在A、B股的问题，也自然不会有关于B股股东对价的问题了。

　　本报记者贾浩森

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　　股改待解的12项问题

　　一是破净公司，优先考虑回购、认沽权证等方式；二是ST、亏损、绩差公司，可以以重组作为对价，重组之后，非流通股直接获得流通权，不再设定限售期；三是非流通股股东持股比例低的公司，如非流通股股东有优质资产可注入，可采取向非流通股股东定向增发，以增发股权向流通股股东支付对价；如非流通股股东有现金，可以现金支付对价；如非流通股股东既无资产又无现金，则可采取非流通股股东向流通股股东发行分期兑付的可兑换债券支付对价；四是已实施过资产重组，非流通股股东持股成本较高的公司，非流通股股东可向流通股股东说明其重组中对公司净资产增值的贡献，以较少的对价获得流通股股东的支持；五是母公司海外上市或境内上市的，可经董事会同意后，由大股东支付；

　　六是非流通股股东分散的，非流通股在就支付对价协商时也可采取少数服从多数的方式，引入三分之二原则，即经其三分之二以上同意就可进行，同时给予不同意支付对价的少数非流通股股东一定的出路，如现金选择权，由战略股东以一定的价格收购其股份；七是对于大股东占用资金的公司，可以采取以股抵债，回购等方法；八是非流通股权存在瑕疵，如质押冻结的公司，只要保证对价部分股权无瑕疵即可；九是流通股股东分散的公司，要积极做好投资者关系管理；十是部分非流通股股东失踪的公司，可采取先由战略股东代为支付的方式；十一是欲借股改建立管理层激励机制的公司，要将激励机制与评价、考核、约束机制同时建立；十二，有关B股、H股公司的股改政策也作了明确规定。H股不参与对价，B股也应该不参与对价，如果参与对价也应该以不影响A股流通股股东利益为前提。

　　据《中国证券报》