4个月创造了合并投资收益 新城控股调节的利润吗？

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　　新城控股调节了2018年的利润吗？

　　来源微信公众号： 拾遗地 

　　文/拾遗君

　　南京新城创锦房地产有限公司，由新城控股在2018年合并报表，但新城创锦在2015年成立时，它的股东就是新城控股，法定代表人则是王振华。

　　新城控股2018年报里，合并了一家持股比例为32.38%的子公司，许昌市昱恒房地产开发有限公司。

　　在2018年7月6日之前，许昌昱恒一直归为新城控股的合营企业。

　　这一转变，发生于新城控股进一步收购了许昌昱恒1%的股权之后（据称还有协议安排），许昌昱恒由此变成了新城控股的子公司。

　　根据工商登记系统显示，许昌昱恒在2018年3月才成立，短短4个月，合营公司合并为子公司，生生就创造了合并的投资收益。

　　但这里还有离奇的一幕。

　　新城控股在年报里确认，许昌昱恒在2018年7月6日之前是公司的合营企业，这个日期之后合并为子公司。

　　许昌昱恒的另一股东是上市公司中南建设，中南建设在2018年11月19日发布的一份《关于新增为子公司融资提供担保的议案》里，许昌昱恒也被中南建设合并为子公司。

　　这意味着许昌昱恒同时被新城控股和中南建设合并为子公司，说好的协议约定呢？目前许昌昱恒的股权结构里，新城控股持股32.38%，中南建设持股34%。

　　许昌昱恒是新城控股将合营、联营公司合并为子公司的其中之一，与另外6家企业一起，合营、联营公司转子公司后，在2018年给新城控股带来了6.77亿元投资收益。

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　　合营、联营公司合并子公司的投资收益，从何而来？其实涉及的是一项会计调整。

　　这些投资收益是账面利润。

　　比如原来新城控股买这些联营公司跟合营公司股份的成本是100块，现在这些联（合）营公司变成子公司，持有的这些股份价值就要重新评估，如果现在这些股份的评估价是150块，那这50块的差价就是投资收益，变成了利润。

　　联营公司、合营公司转子公司给上市公司带来的投资收益，经常出现在一些上市公司的利润表。特别是一些集团公司，旗下的业务非常多，有时候仅仅是收购1%的股份，把一些原来持股50%的合营公司变成持股51%的子公司，一年就能增加好多利润。

　　所以，这也是上交所这次问询新城控股，关于联营公司和合营公司转变为子公司是否存在调节利润情形的原因。

　　这里面涉及到一个核心问题，就是联营公司、合营公司、子公司的认定。在会计上这3类公司的划分，粗暴一点说，实质就在于对这类公司能够施加影响的大小。

　　比如能够单独控制的，就是子公司，和别人一起控制的就是合营公司，只能参与决策的就是联营公司。当然，实际上理论的东西要比这复杂精细，认定要求繁多，而实务上，公司的操作路子都比较野，就像官场领导说话一样，弹性非常大。

　　因为在实际操作中，像“控制”这样的概念，一般理解的控制就是类似于持股超过50%，但是很多公司在合同或章程中会有单独的协议，导致很多持股超过50%的那一方，却没有最终的控制权，可能只有收益权或少量的话语权。

　　比如一些资金方跟房地产公司在合作开发项目时，经常是资金方持有大多数股份，不过实际控制项目公司的是房地产商。

　　但在新城控股的报表中，这种情况却似乎反过来了。

　　新城控股投资的那些合营企业、联营企业中，拾遗君数了一下，至少有24家是持股比例超过了50%，但依然没有作为子公司纳入合并报表，还有对几家合营、联营公司的持股比例甚至达到了80%、90%。

　　比如拾遗君随机查的一家天津俊安房地产开发有限公司，新城控股的持股比例是90%，另外的10%股份最终的持有人是5个自然人，但这家公司目前依然是新城控股的合营公司。

　　而另外一家南京新城创锦房地产有限公司，新城控股之前持有的股份是66.02%，2018年11月15日通过收购这家公司29.85%的股份后持股比例达95.87%，成了新城控股的子公司，纳入2018年的合并报表中。

　　但按照新城创锦这家公司的工商登记信息，它在2015年成立的时候股东就是新城控股，法定代表人就是新城控股实际控制人王振华，2016年才变成新城控股的其他高管。

　　新城创锦也是在2016年引进了一家叫南京德顺房地产开发有限公司的股东，这家公司是控制在2个自然人手中。

　　新城控股的这些操作让上交所也看不懂了，问询函中就追问新城控股未将这些持股比例超过50%的公司纳入合并报表的依据是什么。

　　实际上，除了将联营公司、合营公司转变为子公司可能带来的利润影响外，这些不同性质的公司，对上市公司的不同影响其实还挺大。

　　比如作为联（合）营公司列示的话，这些联（合）企业对上市公司的影响主要就局限在资产负债表中的“长期股权投资”，以及利润表中的“投资收益”科目上，但这些仅仅是以上市公司持有他们的股份比例来计算。

　　举个例子，假如上市公司在一家合营企业的持股是50%，投资成本是1个亿，那长期股权投资就记录为1个亿。如果当年这家合营企业赚了1000万，那上市公司的投资收益就是500万，如果亏了那就反方向处理。

　　作为子公司的话，这家子公司的全部资产、负债、收入、费用、利润情况都是要合并到上市公司报表中的，所以子公司如果有庞大的债务，没有收入甚至还亏损一大笔的，就会极其影响上市公司报表的漂亮程度了。

　　而房地产企业的项目公司，特别是新成立不久的项目公司，就是典型的高负债、无收入、大亏损的类型。

　　拾遗君继续查了以上提到的两家公司——天津俊安和南京创锦，他们的不同之处就在于：持股90%依然是合营公司的天津俊安，2018年所开发的天津俊安项目销售额是4.6个亿；

　　而持股从66.02%升到95.87%后从合营公司变成子公司的南京创锦，2018年所开发的新城璞樾钟山销售额是14.6个亿。

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　　按照新城控股的年报，2018年度公司的净利润是122亿，对净利润产生比较大影响的两个非经营性项目，一个是合营、联营企业转子公司的投资收益，另一个是商用物业公允价值变动收益。

　　商用物业的公允价值变动收益好理解，就是那些商场、写字楼之类用来出租的物业的价格提高了，就变成了账面上的利润，这部分贡献的税前利润大概是27.8亿。

　　自从2015年底在上交所主板上市以后，新城控股一直是投资者的宠儿。

　　2016年6月从每股8块钱的低点反弹，新城控股这几年的股价已经涨了4倍多，成了房地产板块表现最耀眼的个股。就在这周，它的股价还触及了46块钱的新高。

　　股价能够节节高升，新城控股的业绩表现也确实不俗。

　　营业收入从2015年上市时的236亿，增加到2018年的541亿，归母净利润更是从2015年时的18亿，攀升到2018年的105亿。2018年度，新城控股的营收增速达33.58%，归母净利润同比增长74%。

　　但过于好看的数据，免不了让人疑惑。

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责任编辑：陈悠然 SF104