承诺期已过成A股难解之谜：和晶科技首尝商誉苦果

　　“承诺期已过”成A股难解之谜：和晶科技首尝商誉苦果，靠印股票续命

　　原创 市值风云 

　　作者 白鹤芋

　　无锡一家名为和晶科技（300279.SZ）的上市公司此前发布2018年全年可能预亏公告，引起了风云君的注意。

　　具体亏损额未做披露，不过这将成其上市7年来的首次亏损。真相是，2018年前三季度，和晶科技归母净利润已经亏损了4008.78万。

　　残酷的现实面前，其在2017年报中给出的小目标是：2018年归母净利润在7680.03万的基础上同比增长30%-50%。

　　这或许意味着，和晶科技一直以来宣称要打造的智慧生活战略遇到了阻力。

　　从业绩变动原因来看，导致2018年亏损的是一起收购案。

　　和晶科技2016年曾斥资5.4亿收购澳润科技100%股权，形成合并商誉3.75亿。这家公司顺利完成2015-2017年的业绩承诺，如今或将在业绩承诺期后变脸。

　　根据和晶科技公告，澳润科技2018年业绩出现较大下滑，存在商誉减值的风险，进而可能导致公司出现亏损。

　　一、起起落落的业绩

　　和晶科技2011年12月29日上市，是无锡市一家大型白色家电智能控制器的供应商，上市时产品主要用于冰箱、洗衣机、空调等白色家电和小家电，主要客户是三星、海信、海尔、美的、三洋、阿里斯顿等制造商。

　　虽是抱上了“国际知名家电商”的大腿，和晶科技在上市时明确表示过这样的业务存在发展隐患：业务依赖于单一市场，因此需要实现产品多元化以降低风险。

　　果不奇然，2012年，和晶科技营收、净利润双双下滑，其中营收下降4.81%，归母净利润下滑48.07%。2013年，归母净利润再次下滑4.19%。

　　这一情况直到2014年才有所好转。2014、2015、2016、2017年，四年归母净利润同比增速分别为33.83%、1.48%、185.08%、12.12%。

　　遗憾的是，2018年前三季度，和晶科技净利润再次出现下滑，同比下滑幅度高达145.82%，归母净利润已经从上市当年的3555.96万骤降至-4008.78万。

　　和晶科技的起起落落背后，发生了什么？

　　二、“综合性互联网企业”

　　一上市，和晶科技就寄希望于外延式发展。2012年起，和晶科技开始并购重组。据choice数据显示，和晶科技2012年仅有两家子公司，2017年控股参股公司已增至24家。

　　几年时间，和晶科技已经从原来单一的白色家电智能控制器制造厂商，转型为其所宣称的“智慧生活领域的综台性互联网企业”。

　　目前和晶科技业务主要分为四个板块，依次为：和晶智造、和晶智联、和晶互动数据和晶互联网教育。这几个业务分别通过不同子公司运营。

　　和晶智造业务：电子制造业务，也称“智能硬件”业务。这是在原白色家电智能控制器基础上发展而来，主要销售智慧生活领域中的其它智能硬件。

　　和晶智联业务：即“信息服务”业务。主要由2014年收购的全资子公司中科新瑞执行，提供智能建筑、智慧社区和智慧城市的系统集成供应。

　　和晶互动数据业务：即“家庭娱乐”业务。主要由和晶科技2016年收购的澳润信息来实施，提供接入网设备及运维业务。

　　和晶科技的在线教育业务主要通过子公司环宇万维公司进行，服务学前幼儿教育机构。

　　不难看出，和晶科技的各业务板块跨度很大。至于转型成果如何，下文再谈。

　　三、急剧增长的商誉

　　除利用自有资金收购外，和晶科技也充分发挥了A股赋予的融资功能，随后不断的买买买。

　　在并购过程中和晶科技形成了较高商誉，2013年之前商誉为0、2014年商誉为1.73亿、2016年商誉为5.48亿、2017年至今为5.65亿，在总资产中占比达到18.02%。

　　（一）5亿收来的亏损公司

　　2012年，和晶科技收购了泰国和晶并向其增资，本打算通过此项收购拓展东南亚、东欧市场，就近服务三星等国际品牌。

　　这公司收购时仍在亏损。和晶科技当初收购时是这样安慰自己的：这家泰国子公司的业务成长还需要一定的培育期。

　　事实上，一直到2014年，泰国和晶在泰国的业务也未取得进展，亏损几年后，2016年，和晶科技决定暂缓泰国和晶业务开拓。

　　风云君发现，和晶科技非常钟情于收购亏损公司。泰国和晶不是个例。

　　2014年起，和晶科技多次对北京环宇万维科技有限公司（简称“环宇万维”）增资。环宇万维被收购时也是一家亏损公司。

　　没关系，亏损不要紧，只要和晶科技觉得它业务前景广阔就好。到了2018年上半年，和晶科技已经成为其第一大股东，持股比例达到48.57%。

　　算起来，和晶科技多年来投资环宇万维总共花了5.45亿，但一直处于烧钱模式的环宇万维亏损不停。可查数据显示，环宇万维2016、2017年，分别亏损8018.96万、8340.97万。2018年，上半年亏损3344.60万元。

（二）续命全靠印股票

　　1、带着使命的中科新瑞

　　2014年6月9日，和晶科技拟收购无锡中科新瑞系统集成有限公司（简称“中科新瑞”），这笔交易作价2.12亿。

　　截至2013年年底，和晶科技账上仅有货币资金1.05亿。于是，和晶科技开启第一次“印股票”模式。

　　根据公告，和晶科技向无锡中科新瑞系统集成有限公司顾群、张晨阳、常力勤等3名股东发行股份及支付现金购买其持有的中科新瑞100%股权。

　　其中，和晶科技以现金方式支付6300万（占交易对价的30%），其余70%发行股份支付。

　　同时，和晶科技向实际控制人陈柏林配套融资7000万，发行价格均为16.50元/股。这是因为，本次交易前，陈柏林对上市公司的持股比例仅为25.28%。通过参与配套融资，发行后持股比例为25.97%。

　　2014年11月13日，中科新瑞完成100%股权过户手续及相关工商变更登记工作，正式成为和晶科技的全资子公司。中科新瑞当年为上市公司贡献635.18万净利润，占和晶科技全年净利润的26.83%。

　　中科新瑞真有这么好吗？

　　事实上，中科新瑞采用收益法估值达到2.12亿，截至评估日（2014年3月31日），中科新瑞净资产只有2757.22万，增值率高达667.36%；负债5992.76万。此笔交易还给上市公司带来商誉1.73亿。

　　中科新瑞最终完成了业绩承诺。但从下图可以看出，2017年、2018年过了业绩承诺期之后，中科新瑞净利润开始渐渐变脸。

　　中科新瑞对于和晶科技的意义在于，它的到来，使和晶科技净利润成功续命，2016年归母净利润达到了6850.13万，市值也接近90亿。

　　2、出来混，迟早都要还的

　　泡沫早晚都是要破的，要想走的长远，收购一家公司肯定不够。

　　2015年，和晶科技又在筹划收购上海澳润信息科技有限公司（简称“澳润科技”）合计100%股权，同样以发行股份及支付现金相结合的方式。

　　澳润科技是一家广播电视综合通信技术解决方案和终端设备供应商。按照收益法作价5.44亿，其中，支付现金对价1.06亿，其余80.45%的对价以发行股份的方式支付。

从上表可以看到，澳润科技圆满完成业绩承诺，2016年完成率达到217.81%。

　　业绩承诺期后，澳润科技还能有如此振奋的表现吗？事实证明，2018年上半年，净利润只有2078.78万。按照业绩预告披露，澳润科技2018年业绩出现较大下滑。

　　当初，此笔交易增值率近300%，上市公司新增商誉3.75亿。如今，这颗雷就要爆了。

四、没有结果的募资和募投项目

　　话说回来，和晶科技的操作思路也是不错，只要能不断融资，就可以通过买买买来保证业绩增长。但万一，融不到资了呢？

　　2016年，和晶科技筹划非公开发行股票事项，拟募资15.21亿，用于发展三个项目，分别为：1）年产310万套工业和汽车用智能控制器项目；2）年产260万套接入和智慧家庭终端设备项目；3）智能终端推广及增值服务研发平台建设项目。

　　2018年9月25日，因资本市场环境等因素的变化，和晶科技终止此事项。

　　和晶科技以往的历史证明，即使募资成功，这些新项目也未必能如期完成。

　　当初IPO时，除补充营运资金，和晶科技计划用几年时间建设“智能控制器技术改造项目”和“智能控制器研发中心项目”。这两个项目按计划只需要2年、1年，但到了2014年都还没完成一半。

　　后来，这不及进度的项目被和晶科技以市场变化为由变更投入到名为“智能控制器生产及研发基地”的新项目，新项目2015年也未达到预期收益。后来，和晶科技没有再对这个项目是否达到预计效益进行预测了。

　　结尾

　　在澳润科技业绩承诺的最后一年，和晶科技股价进入下跌模式，市值到目前仅剩23亿。

　　截至2018年11月5日，和晶科技实控人陈柏林已将所持上市公司股权（占比16.56%）全部质押。风云君发现，陈柏林作为实控人自上市以来持股比例就不高，IPO前仅持股34.080%。

　　针对和晶科技的并购态度，风云君此前就多次表达过观点，A股的并购只要一过业绩承诺期，收购标的的本质就会露馅。

　　问题来了，澳润科技的雷爆了，中科新瑞带来的1.73亿商誉雷什么时候爆？

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责任编辑：王涵