古井集团低价转让之惑

　　本报记者 柯志雄 杨颢 范利祥北京、上海报道

　　在中国消费升级的背景下，外资突入中国的白酒行业，是否也会像之前的啤酒行业给与一个高的溢价？

　　随着食品安全意识的增强、收入水平的提高，消费者对名优白酒消费的倾向性越来越大，行业市场份额向名优白酒集中的趋势仍然会维持。同时，名优白酒超强的定价能力、产品结构调整也将成为提高产品盈利能力、推动业绩增长的主要动力。

　　不是风动，是幡动。

　　2007年1月17日。在股市的喧嚣中，ST古井A(000596)、ST古井B(200596)股价动也不动———几天前这两只股发布了停牌公告。

　　就在此前一天，这两家上市公司的控股股东再次成为“商品”待价而沽———亳州市国资委将转让持有的古井集团公司100%股权，转让底价为10.8亿元人民币，同时在合肥市产权交易中心与上海联合产权交易所挂牌。

　　曾两度挂牌的古井集团转让底价遭到外界质疑。

　　一位先前参与并购尽职调查人士告诉记者，“如果以底价成交，绝对是战略投资者的一个大红包”，历史成本的估价方式实际上给予了“到手即增值”的良机。

　　而有古井集团内部人士透露，在这次挂牌前，亳州方面已经与美国乔丹基金、泰国TCC等外资方进行了接触，他们极有可能参与此次竞标。其中泰国TCC被认为接盘可能性较大。

　　在中国消费升级的背景下，外资突入中国的白酒行业，是否也会像之前的啤酒行业给与一个高的溢价？

　　两次出售失利

　　1月17日，惯常每日九点就到单位的古井董事长王效金不在办公室，手机亦无人接听。

　　挂牌让所有的相关人士更加忙碌与敏感。“这事太敏感，不是我们能谈的。”合肥市产权交易中心徐姓工作人员婉拒任何提问。

　　“主要还是因为前两次失败。”安徽的一位地方官员如是说。

　　早在2002年，古井集团就开始酝酿改制。当时，古井方面制定的改制方案为“全体员工持股、管理层持大股”，由员工及管理层共同设立的投资公司持有古井40%股权，余下的60%国有股对外出售。

　　古井集团的转让“初体验”发生在2003年底。当年10月，王效金与万基集团掌门人陈伟东初次见面，擅长营销的王效金与同为营销高手的陈伟东一拍即合。“王总对钱不看重，其他酒类企业忙着MBO的时候，古井没MBO的兴趣。他还是想通过改制奠定一个腾飞的新起点。”古井集团一位管理人员告诉记者。

　　同样激动不已的万基为此卖了很多业务，筹集现金。

　　在古井与万基前期与中期的谈判中，基本将总价定在10亿元以内，基本趋向于9.5亿元，但等到地方政府表态时，亳州亮出的心理价位比之高出1亿元。讨价还价的胶着中，宏观调控不期而遇，万基就此失去偿付转让价格的能力。

　　第二次亮相的是“母女富豪”陈宁宁和吕慧，但在万基失败之后，王效金对战略投资者的兴趣大减，主动权转到亳州地方政府手中。2005年9月12日，古井集团开了一天闭门会，会中包括公司改制问题。王效金当时表示：“古井集团只是改制的客体，具体的方案是由亳州市政府来定，我只管把经营抓好。”

　　2005年11月，古井集团在合肥产权交易所挂牌，但是由于在转让价格等方面存在分歧，同时在2006年1月1日后资产评估的失效，那次挂牌在规定时间内未能达成意向。

　　再度原价挂牌

　　此后，古井将再度挂牌的消息自去年年初开始就不绝于耳。2006年3月下旬，亳州市国资委公开发布古井国有产权招商公告，一度被认为是古井的二次挂牌。

　　“招商公告只是为第二次转让做准备，由于上一次挂牌的资产评估已经失效，这段时间还要对古井集团做新的评估工作。”合肥产权交易所一位人士告诉记者。

　　事实上，在招商公告后的大半年时间里，古井集团层面的改制也取得进展。

　　2006年8月11日，古井集团召开职工代表大会，表决通过了集团改制方案及安置方案。该方案在古井内部以96%的赞成票获得通过。

　　而这次古井再度挂牌，底价与上次相比并无变化。公告显示，经北京德祥资产评估有限责任公司评估，截至2006年6月30日，古井集团资产总额176573.88万元人民币，负债总额68597.02万元人民币，净资产107976.86万元人民币。因此，转让底价的10.8亿元应以净资产为标准。

　　同时，此次转让仍保留了前一次对意向受让方的要求，如到2005年末，境内意向受让方注册资本2亿元以上、净资产15亿元以上；受让后新体须继续发展古井集团以白酒业务为核心的现有产业，标的受让后3年内不得转让古井集团股权、不得改变古井集团对古井贡的控制地位等。

　　外资争先出手

　　在去年3月古井集团产权转让的招商公告发布后，一批国内外企业就纷至沓来。

　　2006年3月31日，泰国TCC集团董事局主席苏旭明造访安徽。安徽方面向苏旭明隆重推介古井，而苏旭明也表达出对古井的强烈兴趣。

　　事实上，2006年正月初五亳州市20多人团到访泰国TCC集团总部，并就古井集团股权转让事宜与苏旭明进行了面谈。

　　泰王国驻上海总领事馆投资处主任、领事刘坤发称，TCC集团在泰国有100多家企业，泰国人好多喜欢叫它“大象啤酒集团”。

　　相关资料显示，TCC集团目前是泰国最大的企业之一，在世界500强中排名第196位。酿酒业是TCC集团的主业之一。在白酒业，TCC拥有十多家企业，年产量超过1亿瓶，占据泰国80%以上的市场份额。

　　TCC早已在中国市场两度出手。2002年底，嘉士伯与泰国TCC集团各出资50%，从浙江开开集团以8500万元代价收购昆明华狮啤酒。2005年9月，“大象”再度出手，5500万元整体收购了云南玉林泉酒业。

　　另外古井内部人士透露，此后又一家外资———乔丹工业基金开始接触古井。据悉，乔丹基金所属的乔丹工业公司，是美国工业投资领域最大最有影响力的著名公司之一，也是世界500强之一，此前曾在国内参与重组了佳木斯煤矿机械公司、顺德电机等企业。

　　据知情人士称，早在第一次挂牌之时，古井业已吸引了包括高盛在内的国际知名投行的参与。而此次乔丹基金、泰国TCC也极有可能参与投标。

　　古井价值几何？

　　古井究竟值多少钱？10.8亿元估值是高是低？

　　这几乎是所有相关者都想知道，却又难觅其解的问题。

　　公开文件披露称，12年前注册的古井集团注册资本约3.5亿元，其控股或参股企业主要包括：安徽古井贡酒股份有限公司(注册资本23500万元，古井集团持股62.55%)、安徽古井酒店集团有限责任公司(注册资本15000万元，古井集团持股100%)、安徽古井

　　知情人士透露，前述资产评估公司报出的账面数字都是按照历史成本计价计算出来的，“比如说他们的几万吨存酒都是按照成本趴在帐上，这之间差额你想想有多少？”

　　对此，古井集团内部相关人士无一给予肯定回答，但对各行业走势敏感的王效金在过去数年中几度对集团业务进行微调，的确使得古井集团以如今难以企及的成本拥有一些让人眼馋的资产。

　　以古井旗下的酒店集团为例。

　　记者从上海建筑行业中了解到的情况显示，该集团旗下的上海古井假日酒店除土地成本之外的造价仅为1.8亿元，对于这座3万平米建筑、300套客房的酒店来说，“便宜得一塌糊涂，更何况当时上海地价尚未飙升”，一位业者感慨道。

　　这只是作为资产的考量，位于上海的这个酒店其现金流创造能力同样惊人，2003年开业当年便被评选为“假日”品牌在亚太区的样板酒店，2004、2005连续两年入住率均名列上海四、五星级国际品牌酒店之首，也是同星级酒店中唯一一家全年平均入住率达到90%以上的酒店。

　　庞大的酒店类资产———包括上海古井假日酒店(四星级)、合肥古井假日酒店(五星级)、亳州古井大酒店(三星级)、上海北海饭店等多个酒店之外还有连锁经济型酒店品牌以及众多托管酒店，给予泰国TCC集团可进可退的空间。

　　“进”对于TCC集团是酒店类业务的扩张———去年8月24日以1625万美元全额并购昆明樱花酒店后，又在3个月后再次全额并购昆明邦克饭店；而“退”———出售酒店之类的业务则可至少部分弥补并购成本。

　　“对我们的酒店，来询价的一直很多。”古井集团内部人士说。