铁矿资产置换 *ST华陶复活

　　本报记者 种昂 济南报道

　　濒临退市的上市公司还能增发融资，这在以前几乎不可能。

　　然而，5月29日，距离退市一步之遥的*ST华陶(资讯 行情 论坛)(000655)公布了重组方案。通过股权划转、资产置换和非公开发行股票等一系列动作，*ST华陶有望脱胎换骨、成 为我国第一家以铁矿为主业的上市公司。更为重要的是，一旦*ST华陶重组成功，还将开创出现巨额亏损的上市公司再融资的先例。

　　连续三年亏损的*ST华陶按照有关规定应该退出股市，此时，一只脚踩在悬崖边缘的*ST华陶看到了一线生机，山东金岭铁矿与之签订重组协议。金岭铁矿拟以拥有的侯家庄、铁山辛庄铁矿、选矿厂、机械厂等经营性资产作价6.78亿元，与*ST华陶拥有的整体资产共计4.39亿元置换。差价部分由*ST华陶向金岭铁矿非公开发行不超过6200万股

股票，增发价格为3.51元，金额为2.2亿元。

　　“为吸引金岭铁矿尽快重组、及时挽救上市公司的壳资源，大股东淄博市财政局成为重组主导者。”*ST华陶证券部一位工作人员透露，“淄博市财政局将所持34.49%的股份，以国有资产无偿划拨的方式转让给驻地山东淄博的金岭铁矿。华光陶瓷(资讯 行情 论坛)所欠的1亿元银行债务，先由金岭铁矿代为垫付，最后由淄博市政府承诺分3年偿还。”

　　据了解，华光陶瓷是淄博一家以陶瓷工业为主营业务的老牌上市公司，1996年上市，2006年5月9日开始被ST(实行退市风险警示的特别处理)。

　　“如果华陶重组式股改得以成功，将由一家濒临退市的企业一夜脱胎为以优质铁矿为主业的‘蓝筹’公司。”担任资产置换的独立财务顾问的广发证券廖泽群表示。山东振鲁会计师事务所的审计报告显示，截至2005年12月31日，金岭铁矿拥有资产总额约12.1亿元。廖泽群指出，重组后的*ST华陶成为我国第一家以铁矿为主业的上市公司。

　　齐鲁证券分析师闫鹏认为，此前金岭铁矿只是一家厂矿企业，若要实现上市，必须组建股份公司、逐级递交申请，至少需要两三年。如今则可以通过重组、资产置换快速上市。其实，根据我国此前执行的《关于上市公司增发新股有关条件的通知》规定，上市公司必须最近三年平均净资产收益率至少6%才能再融资、至少10%才能实行增发等硬性财务指标。这意味着，像*ST华陶这样的巨亏公司根本没有增发的可能。2006年5月7日，证监会正式发布了新的《上市公司证券发行管理办法》，却为亏损公司再融资留出了方便之门。在《办法》中，上市公司定向增发的条件已经由业绩上的硬指标代之以“发行对象不超过十名”、“董事、高级管理人员最近36个月内没受到过中国证监会的行政处罚”等原则性标准。

　　金岭铁矿一位重组工作人员告诉记者，“*ST华陶重组方案的制定早在2005年9月就已经开始。”显然，*ST华陶和金岭铁矿之所以能在《办法》公布后如此短时间内拿出符合政策的方案，已经与证监会有过事先沟通。

　　“华陶首开亏损上市公司再融资的先例，将为其他‘ST’一族重组提供思路和途径。”闫鹏认为，ST华陶重组方案的获批将加速股市沉积的ST一族并购重组的步伐。将来越来越多的上市公司会在重组中选择定向增发这一方式。因为通过资产置换、定向增发可以不用或少用现金，减少重组方的资金压力和风险。同时，交易费用和税金也可以大大节省。