双汇曲线MBO猜测多 高管借体外公司获巨额收益

　　记者现场调查发现，自2002年6月以来双汇高管利用体外海汇、海宇两公司获取了巨额收益

　　本报记者 杨颢 河南漯河报道

　　“双汇挂牌出售的最终结果将在4月下旬出来。”4月6日中午1点多，刚陪同客人在双 汇商务酒店就餐完毕的双汇集团董事长万隆，一边走向在门口等候多时的轿车，一边告诉记者。

　　此时，还有两个会议正等着万隆。“我今天很忙，”他说，“现在我不接受任何采访，一切等结果出来以后。”

　　与这边的繁忙热闹相比，位于双汇工业园旁创业中心二楼的漯河海宇投资有限公司格外寂寥，两间办公室里只有一名工作人员。“搞财务的去银行了，老总和办公室主任也出差了。”该工作人员告诉记者，平时公司最多也就五六人。

　　但这不妨碍人们将这家安静的“小公司”与焦点中的双汇联系在一起。自3月3日双汇集团国有产权挂牌出让以来，有关双汇曲线MBO的猜测不断。而海宇也因其持双汇发展(资讯 行情 论坛)(000895.SZ)25%股份和股东身份的神秘莫测，被推到了风口浪尖。

　　MBO风波中的海宇

　　海宇第一次出现在公众视野中，是在2003年6月13日。这一天，双汇集团与海宇签署《股权转让协议书》，将其持有的8559.25万股(占总股本25%)，以每股4.7元的价格转让给海宇投资。而海宇则掏出了4.02亿的真金白银，成为双汇发展的第二大股东。

　　此时正值海宇成立的第三天。据工商资料显示，海宇投资于2003年6月10日，由贺圣华、郑孟印、曹俊生等16位自然人股东发起成立，注册资本为72958万元。其中，贺圣华出资13500万元，占注册资本的18.5038%，为第一大股东，也是公司的董事长。

　　自海宇成立并收购双汇股权伊始，有关海宇是否为双汇高管MBO的怀疑就相随而生。据注册资料显示，贺圣华最初在郑州纺织机械厂工作，其间两次赴德国留学。1999年回国后，先后在河南康和超商有限公司和河南味全实业有限公司工作。

　　其他自然人的资料则非常简单，多为在漯河等地从事商业贸易活动，或在企业任职，从中无法看出他们与双汇有什么联系。

　　贺圣华曾坦言，他只与曹俊生、郑孟印之前有生意上的往来，其他股东是相互介绍来的。他们早在2002年就开始关注双汇发展，2003年筹备了大量资金，5月份，在与万隆进行几次会谈后，股权转让意向初步达成。

　　但回国工作仅3年的贺圣华一下就拿出了一亿多，而最少的自然人出资也近2000万，如此大规模的投资在漯河实属罕见，是自有还是融资获取现在还难以确定。

　　而当时双汇为什么愿意将一部分国有股权转让给一家并不知名的公司呢？当初的收购书解释海宇收购“是一种战略投资行为”，“不会对双汇发展的主营业务构成影响，不谋求对双汇发展的控制”。

　　一位双汇集团内部人士告诉记者，在海宇收购前，其股东曹俊生与双汇有业务上往来，但具体情况他不清楚。

　　对于近期爆出海宇里面有双汇人员一事，记者进行了核查。报道说，刘振启为双汇集团化工包装事业部生产经理；张传国为双汇集团包装材料研发中心经理；张善耕为双汇集团股份肉制品分厂厂长；李现木为双汇集团华丰塑料包装有限公司业务处长。记者调查发现，刘振启与张传国确实分别为双汇集团包装事业部生产经理和包装材料研发中心经理。前者拒绝接受采访，并笑称：“我不能确定你的身份，你也不能确定我的身份。”后者据称在出差中。而张善耕与李现木则并没有担任肉制品分厂厂长和华丰塑料包装有限公司业务处长职务。

　　记者希望能提供刘振启与张传国进入双汇的具体时间记录的要求，遭到双汇方面婉拒。

　　贺圣华以在外地考察市场为由拒绝了记者的电话采访。但他认为：“第二大股东在投资的公司任职很正常，我就在双汇任职。”

　　如果先进入海宇再进入双汇工作，的确正常，比如年报所披露的贺圣华。而对于海宇是否有股东此前就已进入双汇工作，贺圣华不置可否。

　　值得一提的是，上市公司公告显示，当年海宇最初的收购价格为每股4.14元，但国资委方面曾以价格过低未予批复。此后，海宇在将收购价格调高至4.7元才得以顺利获得双汇股权。

　　自海宇成为双汇发展第二大股东后，双汇发展开始了高额派现。资料显示，近几年双汇现金分红与当年度可分配利润之比为2004年度10派6元(预案)占121.5%；2003年度10派7元占106.9%；2002年度10派5元占99.81%。而2005年也达到了10派5元。在2003年与2004年，海宇仅现金分红就获得13694.8万元(含税)。

　　在成立一年多后，海宇16位股东均抽离了一部分注册资本，总共金额达2.5亿元。此时，海宇的注册资本变为47958万元，各股东持股比例依旧不变。

　　神秘的海汇

　　在人们都将目关投放到海宇的时候，却很少有人注意到之前一家名为海汇投资的企业，而它与双汇高层有着千丝万缕的联系。

　　海汇于2002年6月28日在漯河成立，注册资本为11868万元，其50名自然人股东均为双汇高管，出资从2900万元至50万元不等，包括了双汇发展董事长张俊杰、副董事长李冠军等，职位最低的也是双汇各地分公司的经理。第一大股东和法定代表人为万隆。

　　“当时成立海汇，主要目的应该是对中高层进行激励吧。”海汇股东之一的双汇发展董秘祁勇耀表示。

　　2002年，海汇先后参股或控股了8家企业，包括漯河双汇进出口贸易有限责任公司、施托克肉类加工机械有限公司、漯河双汇商业投资有限公司、漯河海汇新材料公司、漯河海汇生化公司、广东双汇温氏食品有限公司、漯河华丰投资有限公司、漯河双汇新材料有限公司。投资总额达12501万元。当年，海汇的税后利润为328万元。

　　此后两年里，海汇又投资了漯河京汇肠衣制品有限公司、漯河海汇新型包装有限公司、双汇海樱调味料有限公司、杜邦双汇漯河蛋白有限公司、漯河双汇物流运输有限公司等10家公司，旗下投资企业达18家。

　　低调的海汇，其投资的公司频频出现在双汇年报的关联交易中。据年报显示，仅2004年，双汇发展从海樱调味料公司和杜邦双汇分别采购原料金额为30,83.9万元和23,66.4万元。而这两家公司海汇分别持股40%和20%。与此同时，双汇发展向海樱调味料公司和海汇持股48.96%的进出口公司销售商品达4亿元。

　　而双汇新材料公司是由双汇发展、加拿大懋源企业公司与海汇共同出资建立。其中，双汇发展占51%，海汇占24%的股份。其目的是引进PVDC吹膜生产线生产肠衣膜，以满足双汇肉制品包装的需要。

　　值得注意的是，该公司所登记的营业截止期限为2005年7月1日止。据漯河市工商局有关人士介绍，企业营业执照到期后可以申请续办，但海汇则在去年到期后没有申请续存。

　　据统计，短短三年时间，海汇通过投资所获得的税后净利润达1.3亿元。在2005年注销前，海汇投资的一部分公司股权被转让给上市公司。2005年1月和2月，双汇发展先后收购了海汇持有的漯河双汇商业投资公司65%的股权，和双汇新材料公司24%的股权，收购价格分别为2098.7万元与1930.79万元。而海汇最初的投资金额分别为1950万元与981万元。通过转让这两家企业，海汇赚得1098.49万元。

　　海汇为何在三年之后，获利大好的情况下突然消失？祁勇耀说具体原因他也“说不清楚”。据当地知情人士透露，在2004年之际，有媒体对海汇提出质疑。当时的看法是，海汇是依托双汇而建，所谓“大树底下好乘凉”，而高管持股的情况也引人注目。“上面下来查过”，海汇最终终止。

　　“双海”阵局

　　纵观海汇所投资的18家企业，不难发现，基本都与双汇肉制品上下游业务有关。海汇生化、杜邦双汇、海樱调味料均生产食品添加剂和辅料；海汇新材料、双汇新材料、京汇肠衣、海汇新型包装、海汇彩印包装公司等是生产包装材料；而双汇进出口公司、漯河双汇商业投资有限公司、双汇物流运输有限公司则包揽了双汇产品的销售

供应链。

　　据记者了解，2002年成立的双汇新材料，目前已占据了双汇肉制品包装材料50%左右的份额。海汇占20%股份的杜邦双汇蛋白公司，则是双汇集团内部唯一一家生产蛋白的企业。而当时海汇控股65%的双汇商业投资公司则控制了双汇下辖12家省级商业公司、共有800多家双汇连锁便利店。

　　而除了年报显示的商业投资公司和新材料公司被上市公司收走后，其它16家企业的股权何去何从？

　　祁勇耀表示，他只知道海汇投资的公司有双汇新材料一家。

　　但上述知情人士认为，有一些股权应该还在高管的控制下。包括海汇建立并控股75%的海汇新材料、海汇生化以及海汇新型包装公司。

　　上市公司年报披露，2005年海宇收购了杜邦双汇蛋白有限公司20%股权。而海汇在2005年注销前也拥有杜邦双汇20%的股权。在杜邦公司控股65%不变的情况下，海宇的股权由海汇转手而来。

　　其实，海宇的其它大部分投资也围绕双汇业务展开。包括零售类的河北双汇商业连锁有限公司，屠宰加工类的

南充双汇润丰食品有限公司，包装材料方面的漯河连邦化学有限公司，和从事蛋白质生产的杜邦双汇蛋白公司与杜邦双汇食品有限公司。前三家企业均为海宇控股。而连邦化学此前也曾拥有来自海汇10%的股权投资。

　　这样一来，从海汇到海宇，两家公司的投资涉及了双汇下面多家子公司。

　　而据海宇2005年度财务报表显示，2005年，海宇投资的7家公司为其贡献的净利润达到了1.07亿元。

　　3月3日，双汇集团国有产权正式挂牌。由于对竞标者的种种条件规定，外界普遍认为漯河政府与双汇集团有意的乃是国外投资基金。

　　海外基金在重组国内企业时，一般只注重投资收益，很少参与企业管理，是一种财务投资。如果海宇的背后也是双汇高层，那么通过“双海”两家公司，双汇高层很大程度上控制了双汇上下游，在财务投资者无意管理，且管理层不变的情况下，未来将进一步加强对双汇的控制力。

　　目前，有消息传出，漯河市政府有可能在转让的同时给予双汇管理层一部分股权作为激励。对此，漯河市新闻办主任袁国亮认为，目前并不清楚，但未来“政府应该有所考虑”。