双汇集团股权转让悬念 地方政府支持外资进入

　　管理层和地方政府对外资青睐有加，以中粮为代表的国内资本不肯轻易放手，随着最后期限的临近，国资管理部门的态度成为关键

　　本刊记者 陈为/文

　　今年3月3日，双汇集团在北京市产权交易所挂牌征集股权受让人。其高标准的“择偶 ”条件让很多市场人士认为这只是一场锁定国际巨头的招标。但随着挂牌结束时间的迫近(截至3月30日下午5时)，各方争夺双汇集团股权的行动也愈渐激烈。

　　据《证券市场周刊》记者了解，已有中粮集团等一些大型国内企业开始应征受让人，而最后的结局将取决于多方的利益博弈(包括管理层、当地政府以及中央企业等)。

　　管理层青睐外资

　　“我们更希望外资的进入，他们也能更好地兼顾股东与管理层的利益，而如果是国有企业，就未必能做到如此，” 双汇集团掌门人万隆表示，“因此，当中粮老总宁高宁与我们协商双汇集团的股权转让问题时，我们委婉拒绝了。”

　　管理层选择外资有充分理由：有利于管理层利益维护，而这包含着两层含义：一、有利于管理层的控制；二、更灵活地实现管理层股权激励。

　　万盟国际并购公司执行董事李斌对记者表示，选择国外的基金有一定优势，它们的退出跟国内的那种不一样，国内的一般一两年就选择退出，国际的这些基金一般都是较长时间的持有，直到见到明显效益才选择退出。而且他们不会干预管理层的经营，这正好也符合双汇集团的引资理念。

　　万隆谈到此事时说：“引进外资一直伴随着双汇的成长，但我们在引入外资的过程中一直注意把握控股权，哪怕是当年最缺资金的时候，我们也坚持把握这个方向。如当初与香港华懋设立合资企业时由于资金紧缺，让外方控制了51%股权，但后来一有钱，我们马上就赎回了外资2%股份，之后在双汇成立的30多家合资公司中我们也坚持了这个原则：投资的外商都没有直接参与经营管理，他们大都只在年底分红时才会到漯河，就这样双汇用少部分国有资产控制了40多亿元的外资。”谈到双汇集团的引资，他表示，“引资原则也不例外，并要求外资受让方答应转让的四个基本条件：品牌、基地、管理团队和投资战略不变，当然国内企业也承诺可以做到这一点，但始终担心他们背后可能还有其他目的。”

　　分析人士认为，摩根士丹利入股蒙牛后，给了公司管理层非常大的权限，这个案例可能给了双汇集团很大的影响。

　　双汇集团掌门人万隆承认：公司管理层希望尽早有管理层股权激励的安排。他说：“多年来，管理团队始终把双汇的事业当做自己的家业，这才有了多年来双汇的迅猛发展，但外部世界是变化的，现在有些个体的屠宰户年收入都有几十万，而高管却不一定能拿这个数目，短期内还可以鼓励他们说这是干事业，但长期指望他们将事业当家业来干肯定是难以奏效的，因此建立长期的股权激励计划十分必要。”

　　双汇发展(资讯 行情 论坛)董事长张俊杰也认为，“考虑到这一点，我们现在已在上市公司下属的子公司实现了管理层持股(一般会将总股份比例的10%—15%转让给管理层，若他们无力支付还会提供担保贷款)，但在上市公司和集团层面，还缺少股权激励，目前虽说部分领导持有双汇发展流通股，但数量太少只有几万股，激励作用根本体现不出来。”

　　张俊杰还透露，外界怀疑双汇发展第二大股东漯河海宇投资有限公司(下称“海宇投资”)是双汇高管成立的公司是没有依据的，海宇投资负责人贺圣华更多地与上世纪90年代决定双汇命运的合资方香港华懋引资人有紧密关系。

　　地方政府支持外资进入

　　据了解，漯河市有一半的财政收入来自于双汇集团，当地政府也全力支持双汇集团国有股权的退出以及外资引入。

　　据了解，从双汇所处的肉食品加工业来看，属于十五大报告中提出的国家要退出的行业，目前这个行业除了双汇，领头企业都是民营的，如南京雨润，他们凭借着灵活的运作机制在一步步紧逼双汇。而双汇集团则计划进一步做大做强，实现“十一五”末期肉制品产量进入世界前三强，销售收入达到500亿元的目标。据说，漯河市国资支持双汇集团彻底改变机制的决定，而引入外资有助于双汇将来的国际化发展。这种说法已经得到了双汇集团方面的确认。

　　张俊杰也深有感触地谈道：“这个行业确实不适合国有企业生存，而双汇之所以发展的比较好，完全得益于较早实现了国有体制民营化管理，这在行业粗放型发展的阶段还比较奏效，但随着竞争越来越激烈，我们不断感受到竞争对手的压力，他们宣称自己的优势是比双汇机制活、运作效率高，能够快速地学习(典型地表现是他们对于我们新产品的快速跟进)。因此，我们不仅要在管理技术上有新的突破，更重要的是在体制方面的变革。”

　　据了解，漯河市的国有企业前几年已经大量转让，在这个背景下，双汇集团的整体改制势在必行。但一般的改制主体都不符合双汇集团的要求——国内民企规模小，即使是像新希望这样大的产业集团也不一定合适，而改制交给其他大型国企也同样难以让双汇集团放心，但是最后改来改去还是改到国企的饭碗里。

　　而转让给外资后，体制创新的效果可能会更明显。正是出于此想法，去年夏天，政府去美国招商时，就双汇股权的转让与多个著名投行进行了切磋，还与AIG签署过框架性战略合作协议书。

　　据双汇集团高层人士介绍，省国资委也支持当地政府的决策，并和地方及企业达成共识。双汇的股权转让不是一个简单的经济算术题目，而是要从更长远的角度考虑企业的发展，而且还要考虑能否为当地乃至河南经济的发展带来更多的好处。

　　区域经济研究专家刘奇洪认为，双汇集团的引资不单涉及到企业这个层面，河南是内陆省，机制比较落后，财力也不够雄厚，借外资之力改造双汇的同时也促进当地优势产业的进一步发展是很自然的事。这一点其实从漯河市要求受让人的条件中可以看出：受让方在继续做大做强双汇集团的同时，要在漯河投资新的产业项目，促进漯河地区经济的发展。很显然，这是地方政府的化解“投资”与“发展”之困的一种方式。

　　多方资本力量较劲

　　尽管外资占有先机，但国内企业并不甘于认输，他们还在积极争取。

　　“中粮还在往上‘拱’，希望获得更高层的支持，”一位知情人士向本刊透露，“中粮是央企，只要争取中央国资委的支持，就有希望，因为尽管当地政府对于受让对象选择有很大的话语权，但最后还需要得到中央国资委的审批，因此国资委的态度很重要。”

　　一位熟悉国资转让问题的专家认为，国资委一般并不会特意刁难地方政府对于受让对象的选择，只要转让程序履行了三公原则，没有被贱卖，审批是会通过的，毕竟国资委对地方国资委只具有指导监督的职能。当然也不排除国资委有否决的可能，毕竟它也要受中央高层的影响。

　　据悉，近期舆论对于外资在中国各个产业的大举并购颇有反对之声，高层内部也有对外资并购重新定调的想法：即并不是完全竞争行业都可以由外资随意并购，外资并购必须要有底线，自主品牌的龙头企业应该保留。上述专家认为，在这种背景下，国资委可能以国有股转让程序方面的争议为借口，利用“指导和监督”这个目前还不完全明确的职能空间干预地方国有股转让等事务。

　　上述专家具体解释道，从目前了解的情况看，双汇集团的股权转让在两个程序环节容易引起是否公平的争议：一、双汇集团挂牌转让规定了13条限制条件，这是否违反国资委规定的公平原则。因为按照国务院国有资产监督管理委员会文件《关于企业国有产权转让有关问题的通知》(国资发产权[2004]268号)规定，在产权转让公告中提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容；二、有关方面将转让的程序设计了两个阶段，第一阶段从3月3日-3月30日，是资格筛选，基本上就能将不符合资格的企业排除在外，第二阶段才是公开拍卖。这样的程序是否符合“企业国有产权转让信息公开披露后，有关方面应当按照同样的受让条件选择受让方”的要求，也是一个疑问。

　　这些引起争议的问题，很可能在一定程度上会决定双汇集团股权转让将“花落谁家”，而参与股权争夺的资本也会努力动用各方面力量。据知情人士透露，双汇集团以及地方政府一直在加紧公关，毕竟这次股权转让可能涉及到很多当事人的命运。

　　有消息称，如果双汇集团股权如愿变动完成，今后集团还会有其他的股权安排：海宇投资持有的上市公司股权将转让给集团旗下的双汇国际，并且以双汇国际为平台，收购双汇发展股权，最后双汇国际将成为双汇集团海外融资的平台。而一旦双汇国际海外上市成功，这些外资机构也得以套现，公司高管也可以通过持股进一步加强对公司的控制力。

　　当然对于这一远期安排，双汇集团有关负责人并不愿意过多评论：“ 这可能只是政府有关部门的意图，双汇国际目前还都没有成立，海外上市也就更遥远了！目前集团公司还是要为上市公司多培养成熟的项目和资源，不断依托上市公司这个平台将产业做大做强；而至于股权激励，我们希望在双汇发展股改方案中有所体现。”