华西村股权分置改革网上路演精彩回放

　　华西村(资讯 行情 论坛)董事长孙云丰先生路演致词

　　尊敬的各位来宾、女士们、先生们：

　　大家上午好！

　　今天，非常高兴在全景网的路演大厅和大家见面，欢迎各位参加华西村股改网上推介活动。借此机会，请允许我代表华西村向多年来给予公司大力支持与关心的广大投资者、证券界、媒体以及社会各界朋友表示衷心的感谢！对各位的热情参与和支持表示诚挚的谢意！感谢大家参加江苏华西村股份有限公司股改推介的网上路演活动，我们也非常渴望能通过全景网络与各位投资者、各位朋友进行深入和广泛的交流。

　　华西村是全国首家以村命名的乡镇企业上市公司，是中国乡镇企业与资本市场结合的成功典范。华西村股份有限公司作为华西集团在国内资本市场的窗口与形象代表，汇集了集团在纺织化纤领域的核心优质资产，是华西集团在资本市场上倾力打造的旗舰。华西集团经过四十多年的成功经营，形成了特有的品牌优势、体制优势及文化优势。本公司充分利用华西村的特色优势，结合所在长江三角洲地区纺织产业集中的区位优势，建立了高度的知名度和美誉度，其市场广阔、客户稳定，构筑了公司综合的竞争优势，在市场竞争中处于有利地位。

　　2004年度，公司在董事会的领导下，在全体员工的努力下，面对宏观调控的严峻形势，以科学发展观为指导，积极化解资金紧缩、原辅材料价格上涨、煤电油运紧张，市场竞争激烈等不利因素，立足发展不动摇，以发展来化解困难，以发展来促进经济增长。在严峻的经济形势下，公司的主营业务收入达25.11亿元，较上年度增长187.28%，完成主营业务利润1.44亿元，较上年度增长45.18%，净利润完成6595.24万元，较上年度增长10.33%，经营活动产生的现金流量净额为3629.75万元，较上年度增长了431.13%。

　　由于上年度公司可转债募集资金项目先后投产，公司聚脂及涤纶短纤维的产能迅速提高，涤纶短纤维产品的整体盈利水平及其比重得到快速提升。全年共完成销售收入16.87亿元，利润5596.05万元，对主营业务收入和利润的贡献率达67.18%和60.40%。已成为新的公司经济增长点，为公司打造区域性涤纶短纤维生产基地构筑坚实的基础。

　　在快速发展的同时，公司也十分注重回报股东，2003年度公司实施了每10股送红股2股转增6股，每10股派发现金红利0.5元(含税)的分配方案。2004年公司又通过了10派发现金红利1元(含税)的议案，两年来平均回报率远高于银行存款和上市公司平均的股利收益率。

　　与此同时，面对广大投资者一贯的关注、信任和支持，公司仍将严格按照有关的法律法规规范运作、科学管理，切实维护全体股东的利益，以更加勤勉的工作创造良好的业绩，回报股民、服务社会。我们相信，通过交流，各位朋友一定会对华西村有更深的了解，对华西村的发展充满信心。华西村将不负众望，继续为广大投资者带来满意的回报。

　　今天我们通过全景网络的中国股权分置专网和大家交流，一是希望借此机会增加大家对公司发展状况、未来成长性和投资者价值等各方面的了解；二是让大家对公司的股权分置改革方案进行有效的讨论。你们有什么疑问我们会真诚的解答，你们的意见我们会认真听取。非常希望通过交流使大家达成共识，并为公司的股权分置积极地投下赞成的一票，以帮助我们顺利推行股权分置改革工作，实现多赢的良好局面。

　　我们相信，有广大股东和社会各界朋友的关心、支持和帮助，通过广泛的沟通与交流，通过我们扎扎实实的工作，华西村股权分置股改工作一定能取得圆满成功。通过本次交流沟通，我们将充分听取各位建议，不断提高企业的经营能力和竞争实力，以更好的业绩回报广大投资者的支持。

　　祝各位股东事业发达、身体健康、工作顺利！　

　　谢谢大家！

　　国信证券钮蓟京先生路演致词

　　各位嘉宾，女士们、先生们：

　　上午好！

　　作为江苏华西村股份有限公司本次股权分置改革试点的保荐机构，国信证券非常高兴能够参加今天的网上交流活动，我谨代表国信证券感谢各位嘉宾、各位投资者对华西村本次改革的热情关注。

　　华西村自1999年上市以来，凭借良好的经营业绩、规范的运作，在证券市场上树立了良好的形象。本次股权分置改革方案的确定，综合考虑了各方投资者的意见，体现了在解决股权分置时尊重历史和现实，充分保护流通股股东利益的原则，在方案的制定过程中，非流通股股东也表现出了极大的诚意。

　　作为保荐机构，我们认为华西村本次股权分置改革方案，兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益；假如方案得以顺利实施，将形成公司治理的共同利益基础，对华西村未来的发展将产生积极而深远的影响。我们认为，公司价值的持续提升是在对价之外对广大流通股股东利益的最大保护。作为保荐机构，我们对华西村的未来发展充满信心。

　　希望通过本次路演，能够进一步了解广大投资者对华西村股权分置改革的看法。欢迎大家踊跃提问，最后预祝本次网上交流会圆满成功。

　　谢谢大家！

　　股权分置

　　问题：我认为10送3.5的对价水平偏低，对价是否存在进一步提高的可能性？

　　孙云丰：方案还没有最终确定，我们会将和流通股股东的沟通情况及时反馈给非流通股股东，力争形成两类股东都能接受的方案，实现共赢！

　　问题：请问公司支付对价的水平是如何制定的？公司在维持股价水平方面是否有相应的积极措施？

　　范信龙：我们本着平衡各类股东的利益，尤其是保证中小股东利益不会受到损害的原则设计方案。经过综合分析，我们采用了最适合华西村的计算方法，即假定改革前后的公司股票价值相等，得出理论上流通后市价，然后计算出流通权价值，以此值除以理论上流通后每股价值，得出应送给现流通股股东的股份总数。经过计算，非流通股股东需要拿出2131.39万股，流通股股东每10股获付约2.8股，从而获得流通权。为进一步保障流通股股东的利益，非流通股股东将对价水平提高到流通股股东每10股获付3.5股，以充分体现保护流通股股东利益的原则。在维持股价水平方面，公司第一大股东在法定最低承诺之外还作出了延长禁售期及最低减持价格的承诺，相信这些措施在一定程度上对维持股价的稳定有积极作用。

　　问题：华西村是整个上市公司非流通股东占总股本最大的，而目前的对价水平却是中下等，该怎样理解？

　　李满良：公司在制定初步方案的时候充分考虑了流通股股东的利益，每10股送3.5股的对价水平比理论对价水平高出很多，而且在目前市场上也是比较高的。公司目前的股本结构中，非流通股占的比例较高，但公司目前尚有近4亿元的可转债尚未转股，如果该部分可转债全部转股，公司非流通股比例将大幅下降，初步测算在支付对价及可转债全部转股后，公司的非流通股比例将降低至45%以下，希望您能理解。

　　问题：你认为怎样的对价才是合理的？

　　范信龙：一个合理的股改方案需要建立在三个原则的基础上：一、尊重和保护流通股东的权益；二、平衡流通股股东和非流通股股东的利益；三、有利于公司长远的发展。

　　问题：公司为什么一定要采取送股形式?

　　钮蓟京：股权分置改革常见的方案可分为两大类：股权结构调整类和权证类。送股、转增和缩股方案实质上是调整非流通股股东、流通股股东持有上市公司的股份比例，非流通股股东持股比例下降、流通股股东持股比例上升，这三种方案属于股权结构调整类。这三种方式中我们认为，优先选择送股是因为：一、公司目前的股本结构，比较适合于采用送股的方式；二、送股这种方式简单明了、操作简便，也能给流通股股东实在的利益；三、也是最关键的一点，无论采取何种形式，其根本基础是保证流通股股东的权益不受到损害，而方案是否通俗易懂是股东做出判断的基础。此外，最新调查研究显示，流通股股东更偏好送股的对价方案，这也是目前市场上的主流做法。

　　问题：我们比较担心大股东会在解决股权分置问题之后进行大规模的套现以获得实实在在的收益，公司怎么看？

　　孙云丰：很多人担心这个问题。为了稳定市场、保护流通股股东利益，证监会对非流通股进入流通设置了一定的限制，公司非流通股股东也作出相应的承诺并将严格遵守；另一方面，可流通并不意味着全流通，我们的非流通股股东都是企业发起人，对公司有着深厚的感情，一直以持有公司股权为荣耀，而且对公司的发展前景也是非常看好的，仍希望保持控股地位，是不会轻易减持的。

　　问题：如果公司方案通过，公司股票获得全流通，要是股价下跌，你们会采取什么样的措施？

　　卞武彪：公司全流通后，公司市值最大化是管理层追求的重要目标。在这一点上，无论非流通股股东和流通股股东以及公司管理层的目标是一致的。股票市场价格总是有波动的，这是一条客观规律，无论股价是上涨还是下跌，公司管理层将一直将投资者关系工作放到重要位置，争取让投资者更了解公司，争取股票的市场价格能公允反映公司的价值。

　　问题：贵司股权分置改革方案会考虑管理层的期权激励吗

　　孙云丰：本次方案没有考虑管理层的期权激励。股权分置改革解决后，我们将根据公司经营情况决定何时采用。

　　问题：大股东对此次股权分置改革的积极性高吗?

　　李满良：公司大股东对本次股权分置改革抱着非常积极的态度。希望通过股权分置改革，能使各类股东的利益趋于一致，同时进一步优化公司的治理结构，从而促进公司的持续健康发展。从推出的股改方案来看，大股东也表现出了相当的诚意。

　　问题：公司与流通股大股东有无私下交易？公司如何保护中小股东的利益？

　　孙云丰：华西村一直坚持踏踏实实做事的理念，公司上市以来一直遵守国家法律法规，未被证监会、交易所处罚过，本次股权分置改革中公司仍将一如既往的遵守各项规定与公司的承诺，不会进行私下交易。

　　本方案在利益以及程序两方面对中小投资者利益进行保护。利益保护体现在以下几方面：1、推出了向流通股每10股支付3.5股股份的对价；2、非流通股股东作出延长禁售承诺。3、设定最低减持价格。在实施程序方面，我们也充分考虑了对投资者利益方面的保护：1、华西村自公告进行改革之日起至10月11日，通过投资者恳谈会、网上路演、走访投资者等多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见。2、股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；3、相关股东会议召开前公告刊登多次催告通知；3、为流通股股东参加表决提供网络投票系统(包括交易系统和互联网)。

　　问题：如果公司大股东不遵守股权分置改革方案中的承诺，流通股股东有哪些手段来保护自己的利益？

　　孙云丰：大股东已承诺其持有股份在二年内不上市交易，为此大股东将在交易所办理股份锁定手续，在技术上说，大股东难以违背其承诺。此外，流通股股东还可以通过法律手段保护其利益。

　　问题：董事长对公司未来股价有什么看法?

　　孙云丰：证券市场股价的形成是受多种因素影响的结果。本次股权分置改革后，股东将形成共同的利益基础，公司治理结构进一步完善，公司业绩将稳定增长，公司业绩的增长将是股价稳定增长最重要的保证。

　　问题：既然改革后公司全体股东价值取向趋于一致，公司准备采取什么措施来提升股价？

　　卞武彪：自公司成立以来，公司管理层一直致力于为股东创造良好的投资回报。股权分置改革后，公司将通过资本运作，改善产品结构，提高技术水平和管理水平，力争实现规模与收益的同步增长，力争为投资者带来持续、稳定的回报，提升公司长期投资价值。

　　经营管理

　　问题：公司上市后每股收益出现下滑，年终利润怎样？

　　李满良：公司近年来主营业务收入一直保持稳健上升趋势，每股收益受股本扩张等因素的影响出现一定的下降，但并不能说明公司内在价值没有得到提升。下半年我们的产销形势良好，成本上升压力有所缓解，预计业绩将会有较大改善。

　　问题：请问公司3季度的业绩与去年同期相比情况如何

　　吴文通：3季度的业绩比今年上半年有所改善和提高。

　　问题：请分析一下公司的核心业务？

　　李满良：聚酯及涤纶纤维和毛纺是公司的两大支柱产业。分析华西村主营业务收入的构成，我们可以看出这两个行业的收入占公司主营业务收入的比例达到80%以上。未来，公司将在巩固发展毛纺的基础上重点发展涤纶纤维。此外，热电、汽收入占主营业务收入的12%，但由于其毛利高，对公司主营业务利润的贡献明显，将继续为公司带来稳定的盈利贡献。

　　问题：贵公司在纺织领域进行了有限的多元化，涉及毛纺、服装、化纤、热电多个领域，请问贵公司为何要采取这种多元化战略？对公司的发展的意义何在？

　　孙云丰：华西村规模的日益扩大，盈利的稳定增长，证明了其相关多元化战略的成功。公司相关多元化经营战略的成功，主要得益于以下几方面：

　　第一，公司在实施多元化的过程中，选择了向相关产业延伸的方式，比如，涤纶纤维业和毛纺业，毛纺业与服装业，处于纺织产业链的上下游，这样可以带来协同效应，有利于公司把握上下游产业的产品发展趋势、技术创新动态等市场信息，同时积累相应的技术和人才优势，从而及时充分满足市场需求。

　　第二，公司沿着纺织相关行业多元化，规避了单一行业的经营风险。由于涤纶纤维业和毛纺业都受到生产原料(PTA和羊毛)价格波动的影响，因此，实行多元化发展，在一定程度上可以降低单一行业的经营风险。而且，多元化经营能够实现规模的迅速扩张，分散经营风险；

　　第三，公司在多元化发展中，充分发挥研发优势，高起点发展高新技术、高附加值的产品，增强核心主业的竞争优势。这不仅提升了公司整体的盈利水平，也提高了公司抵抗经营风险的能力，为公司可持续的发展提供了坚实的基础；

　　第四，公司将产品均纳入统一品牌经营管理，将不同业务高度整合，浓缩在“华西村”的品牌下统一经营。围绕品牌进行经营，使得多元化经营有序进行。

　　问题：与同类纺织类企业相比，贵公司的品牌质量、生产规模、技术水平、资本实力处于什么地位？与一流的同类企业，如江苏阳光(资讯 行情 论坛)、三毛集团相比，公司在很多地方存在劣势，请问贵公司拟采取哪些措施增强自身的实力？

　　孙云丰：与同类纺织企业相比，本公司综合实力处同行先进水平，与一流企业相比，单一品牌效应、生产规模还有一定差距，在今后企业发展中，我们采取增强自身竞争力的措施是：1、规模上保持总量，力求品种上做新，技术上做精，质量上做优。实施多品种小批量战略，加快企业的市场反应能力，缩短成品出货时间。2、进一步加强管理，规范运作，提高整体队伍的行动力和战斗力。3、注重品牌包装，凝炼品牌内涵，提升整体形象，扩大品牌效应。

　　问题：现在很多人都认为纺织业是发展受限利润微薄的行业，您觉得怎样能保证公司长远发展，而且能给投资者丰厚的回报呢？

　　孙云丰：我国是世界最大的纺织工业生产基地，涤纶纤维是纺织工业最重要的生产原料，因此涤纶纤维行业的发展对我国纺织工业的发展具有重要的作用，纺织工业的持续发展也拉动了涤纶纤维的需求增长。我们坚持以实业为主，多元经营、综合发展的方针，实现内外贸易、科研开发、生产加工一体化，发展成为连接国内外市场的大型产业集团。以做优、做强、做大为奋斗目标，为投资者创造更多的回报。

　　问题：请问公司对进军国际市场有何计划？

　　卞武彪：目前公司生产的精纺面料、服装、针织品已打入日本、美国、东南亚和中东市场，公司将在此基础上，逐步在国外建立贸易窗口和销售网点，不断扩大国际市场份额，特别是要扩大化纤类产品的国际市场份额；公司将充分利用我国加入WTO的机遇，在巩固现有国外市场的同时，积极开辟欧洲市场，从而使公司产品出口有较大的增长。

　　问题：如果中美纺织品贸易的协议没有达成，公司如何应对？

　　孙云丰：目前我公司产品对美出口量不大，构不成对公司业绩的影响。

　　问题：华西村的投资亮点是什么？

　　孙云丰：公司具有颇具实力的技术团队、领先的技术优势、国际先进的生产设备，精良的制造工艺、卓越的质量管理、快速反应能力、客户资源丰富等优势，有良好的业绩增长前景。

　　问题：公司有没有引入战略投资者的想法？如何引入？

　　卞武彪：公司对引进先进的技术和管理一直高度重视。为了提升华西村的内在价值、充分借鉴经营优异公司的经验，我们将不排除在条件成熟时引入战略投资者，在战略投资者的选择上将确保引入世界上一流的、有益于公司发展的战略投资者，真正有利于公司全体股东的利益；如果引入战略投资者，其锁定期问题将根据国家有关规定执行。

　　问题：大股东对上市公司的发展持怎样的态度？有无控股股东违规占用资金情况？

　　卞武彪：公司的控股股东华西集团是国内最知名的乡镇企业，是中国乡镇企业的成功典范。华西村作为华西集团在国内资本市场的融资窗口与形象代表，汇集了集团在纺织化纤领域的核心优质资产，是华西集团在资本市场上倾力打造的旗舰。华西集团作为公司的坚强后盾，愿意成为公司项目投资的试验田和创新技术的孵化器，最大可能地化解公司的投资风险。有实力雄厚的控股公司的全力支持，公司发展战略和经营目标的实现就有更为充分的保障。公司与控股股东及其他关联方之间不存在违规占用资金情况，资金使用符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

　　问题：请描述一下三年以后贵公司的目标市场定位，将采取哪些措施和步骤？

　　李满良：1、在精纺面料上，以中高档产品为主，特别是以高科技、高附加值的新产品为主来扩大市场份额，引导消费潮流。2、在化纤产品上，以开发新型差别化纤维为主，提高差别化率，扩大国内差别化纤维的市场份额。采取的措施有：(1)、提升产品质量；(2)、开发科技含量和附加值高的新产品；(3)、提升营销队伍素质，完善销售网络。(4)、提高服务品位，提升品牌内涵，扩大个性化服务，走品牌强企之路。

　　问题：华西村如何实现可持续发展？

　　李满良：公司以现有主营业务特种化纤、毛纺面料及服装、以及热电服务为基础，适时选择并介入技术含量较高、产业潜力较大的高新技术产业等其他领域，逐步形成多元化经营的格局。公司的五大发展战略是：一是突出主营业务的多元化经营战略；二是适时收购兼并的资本经营战略；三是引进与开发相结合的技术创新战略；四是突出品牌的公司经营化战略；五是内外贸并举的国际化经营战略。(本版文字整理：杨兰）