上海物贸股权分置改革网上交流会精彩回放

　　携手股改打造生产流通业蓝筹工业

　　股权分置改革篇

　　问题：请问10送2.5　的对价水平是如何测算出来的？

　　桂水发：你提的问题很好，也是我应该在这里需要向大家说明的。如果依据公司2004年公布的年报是很难测算出支付对价水平的。但上海物贸2005年6月实施重大资产置换，重组后的上海物贸盈利能力大幅提高，为合理测算对价水平，我们根据上海立信长江会计师事务所有限公司为上海物贸本次重大资产置换2004年度模拟会计报表出具的信长会师报字(2005)第21629号《审计报告》，假设置入的资产自2004年1月1日起就由上海物贸合法持有，置出的资产自2004年1月1日起上海物贸就不再持有，上海物贸2004年度实现净利润经模拟计算为6877.80万元，每股收益为0.272元。在此基础上，采用二级市场市盈率法，以股权分置改革前流通A股股东持股市值与股权分置改革后流通A股股东理论持股市值之差为依据确定对价水平。

　　问题：公司盘面不大，应该来说多送点股也无所谓，比如10送5，就是10送10的话，大股东也才需要拿出1330万股，这是否比较容易解决股权分置问题？

　　王珩：我认为股权分置改革应是流通A股股东和非流通股股东利益平衡的结果，改革方案既要考虑股东的直接利益，也要考虑上市公司的长期发展。这样，股权分置问题的解决，将统一流通股A股东和非流通股股东的利益，完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，长远而言符合全体股东和公司的利益。因此，具体送股比例应综合多方面的因素确定，不应仅考虑公司的股权结构。上海物贸的对价水平是在非流通股股东、流通A股股东、保荐机构等广泛沟通的基础上提出的，考虑到控股股东在2000、2004年作出的两次重大资产重组因素，股改方案应该说充分考虑了流通股股东的利益。

　　问题：贵公司三季报已经出来，第三季度盈利约为0.03元，这样全年盈利只有1毛多。以22.5倍市盈率计算，也只值4元。10送2.5是不是太少了？

　　吕勇明：这次重组今年六月才完成，注入的资产所产生的效应，三季度才刚刚体现，我相信到年底经过经营者的努力，业绩会有更大的增长。对您提出希望大股东提高对价的要求，我们充分关注，我们会就此向大股东及时反映传达。

　　问题：股权分置问题的解决对今后业绩到底有什么影响，能保证业绩的继续增长吗？

　　吴建华：股权分置问题的解决，有利于统一流通股股东和非流通股股东的利益，完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益。

　　公司业绩在2004年的重大资产重组的基础上将会有突破性的增长，长期的业绩水平还取决于宏观经济环境、行业竞争水平等诸多方面的因素。

　　问题：方案通不过怎么办?

　　周丛根：本次推出的上海物贸的股改方案是经过多方专家共同论证，也是与国资管理部门进行了充分的沟通，我们相信方案本身体现了非流通股东与流通股东的利益平衡，充分体现了大股东的诚意以及对中小流通股东的利益关注。因此，方案会得到广大投资者的理解和支持。

　　问题：贵公司将会采取什么措施在本次股权分置改革中保护中小投资者的利益不受损害？

　　蔡嘉德：根据公布的股改方案，本公司的控股股东百联集团充分考虑到中小投资者的利益，并采取了多种措施保障中小投资者利益的措施，例如：除遵守中国

证监会关于《上市公司股权分置改革管理办法》的对投资者限售承诺外还承担与公司本次股权分置改革相关的所有费用；承诺至股权分置改革方案实施完毕后上海物贸A股股票复牌之前，百联集团将按有关规定在保荐机构东方证券有限公司开立股票资金账户，将其持有的限制流通股指定交易至该帐户，等多种措施保障中小投资者的利益。并正如在《本公司重大资产置换暨关联交易报告书》所阐述的那样一如既往地支持上市公司。

　　问题：公司股改方案实施后的每股收益水平将处于什么位置？

　　蔡嘉德：根据公司停牌前的最后一个交易日本公司A股流通股的收盘价格，本公司在10月24日公布的股改方案为，按亚洲资本市场平均市盈率22.5倍，每20股送2.5股，即根据本公司2005年6月实施重大资产置换后的盈利水平，根据上海立信长江会计师事务所有限公司为上海物贸本次重大资产置换2004年度模拟会计报表出具的信长会师报字(2005)第21629号《审计报告》，假设置入的资产自2004年1月1日起就由上海物贸合法持有，置出的资产自2004年1月1日起上海物贸就不再持有，上海物贸2004年度实现净利润经模拟计算为6877.80万元，每股收益为0.272元。据测算复牌后的股票理论价格应为7.04元/股。

　　公司经营发展篇

　　问题：上海物贸的重大资产置换与百联集团的发展战略有何关系？上海物贸在百联集团中的战略地位如何？

　　周丛根：上海物贸经过本次重组后，已经成为百联集团三大核心业务版块之一，生产资料业务的资本运作平台，上海物贸从原来物资集团下属的子公司提升为百联集团主要业务经营的载体，在百联集团中的战略地位举足轻重。

　　问题：在上海物贸今后的发展中，百联集团将提供哪些帮助？

　　周丛根：按照百联集团整体重组规划，百联集团在集团层面成立了超市商业、百货、生产资料、专业专卖、购物中心、房产置业、物流、综合业务八个事业部，上海物贸属于生产资料事业部。为了充分利用上市公司平台，更加合理地配置集团在生产资料流通领域的资源，进一步发挥协同效应和集约化规模效应，以上海物贸为基础对百联集团所属的生产资料流通业务了进行适当的资产及业务整合，以优化百联集团的产业布局，做大做强百联集团的生产资料流通业务。公司的主营业务从原来的冶金炉料、煤炭、橡胶产品、自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营对销贸易、转口贸易、

成品油、危险化学品、废旧物资，变更为以有色及黑色金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、燃料油(资讯 论坛)贸易及化学品贸易为核心业务的生产资料流通业务。　

　　问题：请问公司的竞争优势主要体现在哪些方面？

　　吕勇明：公司从事生产资料行业有众多的客户网络和经营网点，具有著名的生产资料方面的品牌优势，几十年的丰富经验，随着百联集团所属的上海乾通金属材料有限公司、上海市

二手车交易市场有限公司、上海爱姆意机电设备连锁有限公司、上海金桥热力公司、上海物资集团进出口有限公司、上海晶通化学品有限公司、上海百联汽车服务贸易有限公司、上海森大木业有限公司等优质资产的注入，上海物贸的持续发展能力和经营资产有了显著提高，将成为自身建设成为以资本市场为纽带、专业从事生产资料流通业务的蓝筹企业。

　　问题：作为财务负责人，您如何从公司资产管理现状看待公司盈利前景?　

　　李伟：通过本次资产置换，本公司将部分资产质量较差、盈利能力不强的资产置出上市公司，而本次百联集团拟置入本公司的权益性资产为盈利能力较强的优质资产。根据上海立信长江会计事务所有限公司为本次资产置换出具的审计报告，本次置出资产在2004年1-8月累计实现的利润仅为58.53万元，而拟置入资产2004年1-8月累计实现的净利润为6，592.86万元，按百联集团持有的股权比例所对应的净利润为3，498.81万元。

　　本次资产置换完成后，本公司的资产质量将大大提高，盈利能力也将显著增强，具备广阔的盈利前景。

　　问题：生产资料流通业务与宏观经济景气周期存在着较为显著的正相关关系，未来宏观经济走势的变化等会对生产资料流通业务带来较大的影响，公司将如何应对?　

　　吕勇明：针对上述情况，本公司一方面将认真分析和正确预期国家宏观经济形势、政府宏观调控政策和生产资料领域相关政策的变化，通过合理搭配业务经营品种，不断提高经营管理水平；另一方面，本公司还将加强对所属的生产资料流通业务进行战略整合的力度，加快公司各项业务分销体系的建设，进一步做大做强公司的主营业务，提高公司整体抵御风险的能力。

　　问题：公司的核心竞争力是什么？与同行业相比有何优势？

　　吴建华：我觉得我们公司与同行业相比，至少有三方面的优势：第一，是基础优势。长期以来，我们的企业在经营的过程中，形成了良好的客户关系和分销网络。我们有一批能经营、会管理、善于沟通的业务员队伍。我们有相对雄厚的资金、资产、资源；第二，是经营优势。我们五大核心业务，在全市和全国同行中居于领先地位；第三，是平台优势。这五大业务，在上市公司治理结构框架内运行。将有助于提升它的“服务创造价值”的潜能。我们还有大股东--百联集团，全国战略和资源支撑。我们对公司的未来是很有信心的！

　　问题：上海物贸明年的经营情况如何?会有哪些突破?

　　吴建华：明年上海物贸的经营将在今年的基础上延续，物资贸易的经营与市场的变化调控政策的相关度比较大。预计明年整个国民经济也是呈增长的趋势，所以我们对明年生产资料业务的预期，也有一定增长。从我们经营的角度来看，我们将对现有的业务进行一些创新。就是提升我们业务的盈利能力和核心竞争力。主要是延伸服务链，提升服务价值。

　　(文字整理　杨兰)