建投能源股权分置改革网上交流会精彩回放

　　嘉宾名单

　　河北建投能源投资股份有限公司副董事长、河北省建设投资公司副总经理　单群英　先生

　　河北建投能源投资股份有限公司总经理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　王廷良　先生

　　河北西柏坡发电有限责任公司总经理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　徐贵林　先生

　　河北建投能源投资股份有限公司董事会秘书　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　赵　　辉　先生

　　河北建投能源投资股份有限公司财务管理部经理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　刘金海　先生

　　中银国际证券有限责任公司副执行总裁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　任　　劲　先生

　　中银国际证券有限责任公司执行董事、中国企业融资部主管　　　　　　　　　　　　　蔡朝录　先生

　　中银国际证券有限责任公司执行董事、中国资本市场部主管　　　　　　　　　　　　　陈　　湄　女士

　　中银国际证券有限责任公司助理副总裁、保荐代表人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　陈国潮　先生

　　河北建投能源投资股份有限公司副董事长河北省建设投资公司副总经理单群英先生致词

　　尊敬的各位投资者、各位来宾、所有支持和关心建投能源的朋友们：　

　　下午好！　

　　非常高兴今天能够通过中证网与大家进行集中交流，共同沟通建投能源股权分置改革问题。首先，请允许我代表河北建投能源投资股份有限公司对今天参加交流会的各位投资者和各界朋友表示热烈的欢迎！建投能源能够取得良好发展，与广大投资者和各界朋友长期以来的关心、支持是分不开的，在此，向大家表示衷心的感谢！　

　　建投能源经过2003年实施重大资产重组，实现了主营业务向能源电力产业的跨越，经营业绩发生质的飞跃，开始步入良性发展的轨道。　

　　公司控股的西柏坡发电公司拥有四台30万千瓦燃煤发电机组，总装机容量120万千瓦，是河北南网的骨干发电企业之一，2001年通过国家电力公司“一流火力发电企业”验收。长期以来，公司注重提高生产经营管理水平，机组设备完好率、等效可用系数等技术指标一直处于行业同类机组的先进水平。　

　　公司董事会和经营层秉承维护公司全体股东利益的宗旨，依托区域市场用电需求稳定增长的优势和控股股东鼎力支持的优势，把建立电力蓝筹上市公司作为企业发展目标。在发展方式上，将采取内涵发展与外延发展并重，在努力提高经营管理水平的同时，加大资本运作力度，尽快实现规模扩张，提高公司业绩和竞争实力。　

　　今天，股权分置改革为公司进一步完善治理结构，促进公司未来发展提供了历史机遇。股权分置改革的成功，将使流通股和非流通股两类股东形成统一的利益基础，有利于公司持续、健康发展，有利于投资者获得更多的投资回报。建投能源和控股股东河北省建设投资公司一直非常关注此次改革，注意通过多形式、多层次的沟通倾听流通股股东的意见，在充分沟通的基础上，尽最大努力保护流通股股东权益。　

　　我们衷心希望能够通过此次机会与广大流通股股东和各位投资者进行诚挚的沟通交流，取得大家对改革方案的认可和支持，共同促进公司长远发展。　

　　我们相信，在广大股东和各界朋友的关心、支持下，经过公司脚踏实地、尽心尽职尽责的工作，我们一定能够实现把建投能源发展成为绩优蓝筹电力上市公司的目标，为广大投资者实现更大的回报。　

　　谢谢大家！

　　中银国际证券有限责任公司副执行总裁任劲先生致词

　　尊敬的各位投资者、各位来宾：　

　　下午好！　

　　作为建投能源本次股权分置改革保荐机构中银国际的代表，请允许我对积极关注和参与建投能源股权分置改革网上路演活动的广大投资者和各界来宾表示热烈的欢迎，并衷心感谢大家提出宝贵的意见和建议。　

　　本次国务院领导下多部委联合启动股权分置改革，是我国资本市场上的一个重大制度改革举措，建投能源本次被列为全面股改开始后的首批单位，这是对公司诚信守法、稳健经营的一种肯定。这项改革如能成功实施，将使公司站在一个新的平台之上，为公司今后的发展奠定坚实的基础，为广大股东带来更多的利润和收益。　

　　考虑到公司长远发展，在公司董事会和管理层的积极推动下，非流通股股东均作出了较大的利益让步，推出了相当于市场平均水平的对价。目前，根据非流通股股东以及流通股股东沟通的结果，制定了对价方案：流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份的对价。另外，为了充分保障流通股股东的利益，控股股东河北建投除法定的最低承诺外，还作出其他特别承诺。　

　　一段时间以来，我们以最大的诚意、尽最大的努力与流通股股东和广大投资者进行了广泛、充分的沟通，并在综合考虑各方面意见的基础上，制定了本次股权分置改革方案。我们相信，所有的股东都会本着对公司长远发展负责的精神，作出明智的选择。我们希望能得到大多数投资者的理解和支持。希望各位流通股股东能够从公司长远利益角度出发，积极参与投票，同时也维护您作为股东的利益，也衷心希望各位股东能够与我们一样，对公司的发展保持信心。　

　　中银国际将始终本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助广大流通股股东和非流通股股东进行充分的了解和沟通，协助公司积极、稳妥地推进股权分置改革工作，并将在股权分置改革方案实行后，持续关注和监督公司非流通股股东所作各项承诺的履行情况，以确保流通股股东的利益和股权分置改革方案的顺利实施。　

　　最后预祝建投能源股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　股改方案讨论

　　问：控股股东将来会不会减持？

　　单群英：在这次公司的股改方案中，控股股东承诺36个月不减持，目前，也没有将来减持的打算。　

　　问：公司方案实施后，大股东会保留控股地位吗？有没有最低比例限制？　

　　王廷良：根据国资管理有关规定，公司股改完成后，大股东将保持相对控股地位，最低持股比率不低于42%。　

　　问：方案通过后，是不是想再融资就更容易了？试点以后，分类表决机制就已经不存在了，公司会不会借机推行大规模的再融资计划？

　　王廷良：股改是中国证券市场的制度性改革，使公司流通股与非流通股有了共同的价值基础和取向。公司已经制定了明确的战略发展目标，公司将根据公司的发展，采取合理的融资方式，实现公司的持续、协调、稳定、快速发展。　

　　问：请问公司推出的方案中对价的依据是什么？　

　　单群英：本次股改方案确定的合理对价水平是根据合理市盈率的方法，考虑到大股东持股比例、重组成本、行业平均对价水平等多项因素来确定的。　

　　问：请预计一下，实施对价后二级市场复牌时，公司股价大概会处于什么区间？　　

　　赵　辉：首先，股改复牌后公司股价理论上将按照规则进行自然除权。市场复牌后的股价短期内影响因素较多，很难给出一个准确的答案，从前两批试点的经验看，方案复牌后的首日流通股股东整体上能够获得较好的收益，根据我们的不完全统计，第二批试点42家公司复牌当日的平均实际涨幅约为9.7%。公司股改后股东价值的最大化直接体现为市值的最大化。在这一点上非流通股股东、流通股股东和公司管理层的目标是一致的，但

股票市场价格总是有波动的，无论上涨还是下跌公司管理层将一直把投资者关系工作放在重要位置，让投资者更全面地了解公司，使市场价格能公允的反映公司的价值。另外，大股东在本次股改方案中作出了增持的承诺，更重要的大股东在公司重组时作出了将其现有的优质电力资产注入公司的承诺，都显示了其对公司的支持，对公司方案、公司前景的信心。

　　问：股价是公司价值的外观表现，我建议公司对稳定股价提出有意义的方案。　

　　赵　辉：控股股东河北建投首先承诺，持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让，减缓了非流通股股东上市对流通股股价的冲击。同时，为了体现控股股东对股改后公司价值和股价走势的信心，控股股东河北建投又承诺：股权分置改革方案实施后两个月之内，如果建投能源的二级市场股票价格连续两个交易日低于3.40元，河北建投将连续投入资金通过深圳证券交易所按集中竞价交易方式以每股3.40元价位申报买入建投能源股票，累计不超过人民币1亿元的资金，除非建投能源股票二级市场价格不低于3.40元或1亿元资金用尽。控股股东承诺可以投入1亿元人民币以每股3.40元价位申报买入建投能源股票，可以高达29,411,765股，比向流通股股东支付的对价总额22,114,837股股份还要多33%，因此是很有意义的稳定股价方案。　

　　问：小股东关心的是实际利益，10送3.2换取大股东的大股流通，能保护小股东的利益吗？　

　　王廷良：目前，河北建投持有本公司48.3%的股份。本次股改完成后，大股东有最低持股比例要求，公司承诺最低持股比例不低于42%，国资对基础产业要求要据控股地位，因此本次改革，大股东虽名义上获得流通权，但不可能实现完全的上市流通。相反，流通股股东却每10股获得了3.2股的对价。因此改革对流通股股东是有利的。　

　　问：本次股权分置改革对公司发展有何意义？　

　　赵　辉：如果本次股权分置改革方案顺利通过并实施，上市公司非流通股股东及流通股股东都实现了利益保障：流通股股东获得了实实在在的非流通股股东支付的对价，非流通股股东实现了股份的流通性，且未来在各方共同努力和付出的情况下，公司的价值提升空间明显，实现了多赢的目标，有利于消除股东之间的利益冲突，形成公司治理的共同利益基础，有利于形成有效的约束机制，有利于公司的长远发展。　

　　问：3.2股的对价是否太少？　

　　单群英：建投能源是由原国际大厦重组而来的，大股东为公司重组付出很大的努力，包括收购股权、注入优质资产、置换低效资产等。自重组以来，建投能源业绩大幅回升，每股收益以及每股经营活动现金净流量等指标都逐年上升，为股东提供了良好的业绩回报，也显示了建投稳健的发展趋势。建投能源本次对价水平是根据合理市盈率的方法，考虑到大股东持股比例、重组成本、行业平均对价水平等多项因素来确定的。　

　　和前两批试点中的电力企业相比，本次建投对价的3.2股也是最高的。另外，为最大限度维护流通股股东利益，控股股东河北建投承诺，3年不出售公司股票。特别是控股股东关于大额增持股份的承诺，在股权分置改革方案实施后两个月内投入不超过1亿元人民币以每股3.40元价位申报买入建投能源股票，可以高达29,411,765股，比向流通股股东支付的对价总额22,114,837股股份还要多33%，因此不会造成对现有流通股股东的冲击。　

　　问：9月22日，公司公告了修改后的对价方案，这个方案修改的依据是什么？是不是早就策划好的？　

　　单群英：建投能源最初公布的股改方案是根据合理市盈率的方法，考虑到大股东持股比例、重组成本、行业平均对价水平等多项因素来确定。在股改方案公布后，公司多方听取了流通股股东的意见，进一步提高对价水平至10送3.2。同样，为了体现控股股东对股改后公司价值和股价走势的信心，大股东河北建投增加和修改了三项承诺内容：稳定价格期间延长至两个月、股改两个月内完成增持3%、增持价格提高到3.4元。　

　　将稳定价格区间延长至两个月能够给予股价更好的保障，增加的两个月内完成3%股权的承诺没有最低价格要求，将对股改后的近期股价起到有效的稳定作用。同时，增持价格3.4元是股改停牌前的收盘价4.49元的自然除权价。　

　　大股东河北建投重组方式进入建投能源，本着积极的态度推动股权分置改革，无论是初步方案还是经过征求流通股股东意见后的调整的方案都是以维护改革后二级市场稳定为原则。大股东始终体现最大的诚意，使对价尽量的公平，满足方方面面的利益，尤其是流通股股东的利益，这是股改的一个重要出发点。

　　问：如果本方案通过，实施后非流通股股东所占总股本的比例有什么变化？　

　　赵　辉：如果本方案通过，原非流通股股东所占总股本比例将由原来的70.03%下降为60.44%，控股股东河北建投持股比例将由55.91%下降为48.25%。

　　问：本次股权分置改革方案的制定是否顾虑到了大股东的控股地位？　

　　单群英：根据国资委的有关规定，基础性行业有最低持股比例的要求。本次股权分置改革的同时，为保持持股比例的基本不变化，河北建投还收购鸿基公司等7家非流通股股东持有的法人股共计1,754.92万股法人股，占总股本的7.61%　。　

　　问：如果除建投公司外的其他大股东抛售获得流通的股票，将如何应对？　

　　王廷良：建投公司以外的非流通股股票一年以后才能上市流通。公司具有明确的发展战略，我相信全体股东对公司的成长性会感兴趣。即使这部分股票全上市流通，其总量不过两千多万股，对市场不会产生大的冲击。

　　问：保荐意见书只字未提公司一季度亏损，半年只有0.0675元/股的收益，如按13倍市盈率计算，股价就应为13×0.0675×2=1.76元，股改后建投公司1亿资金在3.4元处用完了怎样办？你选60日作为均价，因为60日前公司的业绩为亏损，股价最低。这些问题你如何解释？　

　　陈国潮：公司一季度亏损是由于煤价上涨过快同时电价不能及时调整所导致的特殊情况，不能反映公司的正常盈利水平。建投能源承诺于股改完成后两个月内投入1亿元的资金以不低于3.4元的价格增持股份，是基于对股票市场的合理市盈率而作出的。二级市场的股价波动的影响因素众多，股价波动具有很大的不确定性，股价的长期增长要靠公司未来的业绩增长，建投承诺投入1亿元资金充分体现了大股东保护流通股股东利益的考虑，以及为保证股权分置改革顺利实施的决心和信心。公司的60日均价与100%换手率的均价基本相等，而100%换手率基本反映了全体流通股股东的持股成本。

　　问：现在的方案是最底线吗？还有修改的可能吗？　

　　单群英：根据证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，方案公布后10日内需征求流通股股东意见，征求意见并修改的股权分置改革方案为最终方案。公司在方案首次公布后通过召开投资恳谈会重点客户走访、公开征求意见等多种方式与流通股股东进行了公开的多层次的沟通，并根据流通股股东的建议调整了方案，提高了对价，并于9月22日公告了修改后的最终的股权分置改革方案。

　　公司经营及发展

　　问：河北南网是少有的还有超发电价的地区，发改委是这样说的，“暂时保留超发电价，逐步取消”，请问什么时候能取消？　

　　单群英：河北南网还是有超发电价的地区，是发改委根据河北南网的电价形成历史制定的，具体什么时候取消现在还不太清楚。

　　问：请问，对建投能源这样经过资产重组的公司，假如大股东按比例参与增发的话，公司的再融资有规模限制吗？

　　陈国潮：根据中国证监会的有关规定，经过重大资产重组的公司再融资规模不受净资产一倍的限制。　

　　问：建投能源现资产负债率很高，达80%多，如何降低负债率？公司如要增发融资，大股东可否同时参与定向增发？　

　　王廷良：建投能源母公司的资产负债率为58%，控股公司西柏坡公司负债率为60%，公司财务结构比较稳健。目前合并报表负债率较高，是报表资产结构所致。我们将通过提高盈利，降低负债，增发股票等促使保持稳健的财务结构。如果增发，大股东会考虑这个问题。

　　问：公司网站从4月开始试运行，何时能正式运行？

　　赵　辉：首先感谢股东对我们工作的关注，公司网站4月份试运行，原计划在6月份正式运行，由于自五月份以来我们集中精力准备公司的股权分置改革工作，在人员和工作时间的配备上更多地放在了股改方面，使原计划有所延后。加强投资者关系管理工作一直是我们的工作重点，我们一定虚心听取股东的意见，加快网站建设，在11月底之前使之能正式运行从而畅通与股东的交流。　

　　问：请问公司的外汇贷款在

人民币升值后能给公司带来多少汇兑收益？是一次性的还是每年的？　

　　刘金海：公司的外汇贷款利率水平比较低，已为公司节省了大量的财务费用。这次人民币升值，为公司带来一千余万元汇兑收益，以后年度汇兑损益需看

人民币汇率走势。　

　　问：请问王总,公司目前的上网电价会维持多长时间？以后还会不会继续上调？最近煤价在反弹,对公司的成本会有多大的影响？

　　王廷良：公司上网电价从现行政策看取决于煤电联动政策、竞价上网政策影响，电价的维持取决于上述政策。最近煤价反弹主要是采暖用煤上涨，本公司控股子公司西柏坡发电公司煤炭价格变动不大。　

　　问：西柏坡电厂一期两台机组2005年能折旧完吗？据报道最近煤炭价格又上涨了，西柏坡电厂有无影响？西柏坡电厂采购的煤炭计划内合同煤占多少？公司如何加强成本控制,提高经营业绩？

　　徐贵林：西柏坡电厂的固定资产折旧是严格按照财务制度执行的，西柏坡电厂目前煤价没有上涨，西柏坡电厂2003年在华北电网电力企业中率先通过ISO9000管理体系认证，有较高的管理水平和标准，公司将在目前严格控制内部成本的基础上进一步加强管理，力争为股东创造更多的收益。　

　　问：请问西柏坡电厂现在有多少职工？将来西柏坡二电厂投产后能不能从现有工人中招聘到二期，如有能转移多少？公司明年的管理费用能维持在现在水平或减少吗？　

　　徐贵林：西柏坡电厂现有员工1700人，西柏坡第二发电公司的发电运行将由一公司负责。管理费用不会有大的变化。　

　　问：贵公司发电机组中机器设备的实际折旧年限是多少？

　　刘金海：根据公司的财务政策，西柏坡发电公司年综合折旧率在7%-8%，但不同资产具有不同的折旧年限，93年投产的两台机组有部分资产到2006年不再计提折旧。　

　　问：请问，假如公司收购了衡丰35%等合资电厂，那么收益是按权益法核算吧？这个收益反映到公司还需要进行税收调整吗？　

　　刘金海：按照企业会计制度和公司财务制度规定，假如公司收购了衡丰35%等合资电厂，应按照权益法进行核算；按照目前我们所了解的税收有关规定，被投资企业所得税享有国家规定的减免税率，分回的投资收益不用进行纳税调整。因此，对衡丰的收益不需要进行纳税调整。　

　　问：请教一下发电行业在中国的发展前景如何？　

　　单群英：电力产业是国民经济的基础产业，对国民经济总体的安全运行影响较大。因此，在电力产业政策上将维持先进机组企业的合理利润，虽然从国民经济总体运行和电力供应快速增长的角度，电力紧缺问题将得到缓解，甚至局部过剩，但主要电力企业的利润将维持合理水平，随着国民经济发展还有很大的发展空间。　

　　问：在集团公司的战略发展中,建投能源是如何定位的？建投能源如何实现绩优蓝筹的战略目标？近期有无加快发展的投融资计划或进一步整合存量资产的方案？

　　单群英：公司控股股东做过承诺将河北建投电力的资产优先转让给建投能源公司，建投能源将成为河北建投能源类资产的资本运作平台。建投能源将通过收购大股东优质电力资产和新建电厂等各种措施来实现绩优蓝筹的战略目标。公司将全力抓住各种机遇实现资产整合的目标。