上海电力股权分置改革网上路演精彩回放

　　推进股改 做大做强能源企业

　　路演嘉宾

　　中国电力投资集团公司

　　副总经理 孟振平

　　资本市场及股权管理部经理 关绮鸿

　　资本市场及股权管理部主管 宣勇

　　上海华东电力发展公司

　　总经理、上海电力(资讯 行情 论坛)董事 顾振兴

　　上海电力股份有限公司

　　董事、总经理 周世平　

　　董事、副总经理兼总会计师 孙基　

　　董事会秘书、证券部经理 唐勤华　

　　海通证券股份有限公司

　　投资银行部总经理、保荐代表人 林涌

　　投资银行部总经理助理、项目保荐代表人 张均宇

　　投资银行部高级融资副总监、项目主办人 相文燕

　　中国电力投资集团副总经理孟振平先生致词

　　尊敬的各位嘉宾，女士们、先生们：

　　上午好！

　　首先请允许我代表中国电力投资集团公司及上海华东电力发展有限公司对参加股权分置改革网上交流会的所有来宾表示热烈的欢迎！对关心、支持上海电力发展的广大投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！

　　上海电力自2003年挂牌上市以来，得到了迅速的发展，在上海地区发电量和装机容量稳居第一，在此基础上，公司加快了拓展华东市场的步伐，目前在华东市场的战略布局已经初具规模，在华东地区的电力能源供应中发挥着越来越重要的作用。

　　目前上海大约50%的存量电厂是由上海电力运营管理，公司的权益装机容量为352.92万千瓦，今年上半年完成发电量117.93亿千瓦时，约占上海市场的30%以上，市场优势十分明显。

　　上海电力作为上海地区最大的发电企业，公司的发展战略是：立足上海，拓展华东，做强做大。集团公司支持上海电力，通过资本运营，以调整资产结构，进一步提高主业的市场占有率和盈利能力。最终使公司发展成为经营型、控股型、以发电为主的大型能源企业。

　　今天，公司积极地推进股权分置改革，这次改革将为公司的后续发展带来新的历史机遇，股东之间利益将趋于一致，有利于完善公司的法人治理结构，规范运作，最终有利于公司的长远发展。

　　公司目前推出的对价方案，是从公司实际情况出发，遵循保护流通股股东权益，兼顾流通股股东和非流通股股东利益的原则，在充分听取流通股股东的意见，并征得国务院国资委的确认后提出的。从最近一段时间与部分流通股股东的沟通和市场反馈的信息来看，广大投资者对我们的方案还是理解和支持的。广大流通股股东关注公司未来的发展，也是公司未来努力的目标。今天，我们再次借助互联网平台与广大投资者直接沟通，让全体股东更加深入地了解此次股权分置改革方案，更加了解上海电力未来的发展。

　　相互沟通与交流是理解与支持的基础，我们相信，通过真心沟通，大家一起关心公司发展，一定会使公司得到提升、投资者得到回报。

　　谢谢各位！

　　海通证券林涌先生致词

　　各位来宾、各位投资者、各位网友、各位支持和关心上海电力的朋友们：

　　大家好！

　　欢迎大家来到这里，就上海电力股权分置改革展开充分、坦诚的交流。海通证券有幸受上海电力的委托，担任本次股权分置改革的保荐机构。海通证券在本次股权分置改革工作过程中，本着诚实守信、勤勉尽责的原则,协助上海电力制定了股权分置改革方案；对相关事宜进行尽职调查、对相关文件进行核查、出具保荐意见以期能对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关各方参考。

　　我们认为上海电力本次股权分置改革方案的制定程序体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”的原则，公司及非流通股股东按照法定程序履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定。上海电力作为上证180(资讯 行情 论坛)、上证50(资讯 行情 论坛)公司，是上海市最大的发电企业，上海地区主要的电力供应商。我们认为股权分置改革方案的实施将有助于进一步完善上海电力的公司治理结构，建立良好的制约机制,形成成熟的股权文化和股东意识，更好地保护投资者特别是公众投资者的合法权益，也更有利于公司长期、稳定、健康地发展。我们希望，通过此次推介交流，广大投资者和各界朋友能够对公司以及公司股权分置改革方案有一个更全面、彻底的了解。

　　最后我谨代表海通证券感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注，感谢对我们的信任和支持，在此预祝上海电力股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　股权分置篇

　　问题：孟总，公司此次股权分置改革是出于什么考虑?

　　孟振平：股权分置改革有利于解决中国资本市场长期存在的一个制度性缺陷，对完善和发展资本市场意义重大。就企业自身而言，也有利于完善法人治理结构建设，建立现代企业制度，各个股东之间形成更好的公司治理的利益基础，进而有利于公司的长远发展。

　　问题：上海电力为何积极参与和推动股权分置改革工作？

　　周世平：股权分置是在中国证券市场发展过程中由于历史原因形成的，它导致了非流通股和流通股价值评估的双重标准，两类股东利益的差异阻碍上市公司治理结构发挥其应有作用。股权分置改革的实施将两类股东的利益结合到一起，有利于公司规范运作，符合全体股东和公司的利益，有利于公司的可持续发展。另外，上海电力作为国务院国资委直属企业控股的上市公司参与股权分置改革工作得到了中电投集团的大力支持。

　　问题：请问公司制订股权分置改革方案的主要依据是什么？对价的计算合理吗？

　　关绮鸿：本次改革对价方案的计算依据是市值等值法，即认为股权分置改革在此时点上不改变公司的总体价值。这是目前市场上普遍采用的主流测算方法之一。测算结果是每10股送2.9股。我们参考了市场通行的对价原则，也参照了其他电力上市公司和中央企业下属上市公司的对价方案，确定每10股流通股获得3股对价。

　　问题：流通股的价值能否因实施股权分置改革得到提升？

　　宣勇：方案根据公司整体价值在改革前后不发生变化来设计，非流通股东直接将部分股份赠予流通股股东，公司总股本及各项财务指标均不发生变化，流通股股东持股成本摊薄23%，直接提高了流通股股东的持股价值。

　　问题：贵公司有很高的公积金，建议送红利,将对价再提高。

　　宣勇：最近两年受煤炭涨价影响，上海电力近两年消化了由此带来的近10亿成本提高，所以业绩没有出现大幅增长。随着煤炭价格的趋稳以及公司装机容量的增加。预期公司业绩会有所提升。目前的对价水平已经在测算基础上有所增加，也是为了充分保护流通股股东利益。公司目前的对价水平在央企控股上市公司中是较高的。

　　问题：上海电力采用送股方式投资者很欢迎,请问为什么选择这种方式?是不是仅仅是随大流?

　　张均宇：送股方式是最简单明了的方式，投资者可以很好地理解。首先，采用该方式非流通股东直接将部分股份赠予流通股股东，公司总股本及各项财务指标均不发生变化，但流通股的成本可以得到降低；其次，上海电力股本结构非常适合该方式。

　　问题：公司的方案如何考虑中小股东的利益，请孟总说明？

　　孟振平：兼顾两类股东利益的前提下充分保护流通股股东利益是上海电力本次股权分置改革方案设计的指导思想。直接来看，方案的计算依据是公司整体价值在改革前后不发生变化，非流通股将获得流通权能得到的短期利益让度给流通股股东，以补偿流通股股东因市场扩容而承担的股价下跌风险。根据公式计算结果，送股比例为每10股流通股获送2.9股，但是非流通股股东将该比例提高到每10股流通股获送3股，进一步提高了流通股的股权价值。非流通股股东的持股成本虽然因赠予股份而有所提高，但改革完成后非流通股股东打开了通往资本运作的自由之路。中电投集团和上海华东电力发展公司将以此为契机，寻求更多样化的资本运作工具，为做大做强上海电力创造机会和条件，从而实现自身利益和社会公众股东利益的最大化。

　　问题：股改后，公司的发展战略会有什么变化？

　　周世平：股改后公司的战略还是会按照董事会既定的战略目标，坚定不移地实施！

　　问题：大股东在本次股权分置改革中有什么承诺？

　　关绮鸿：在股改方案中，上海电力的非流通股股东设立了明确的限售条例。其中，非流通股股东除了承诺自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让，期满后，出售股份比例12个月内不超过5%、24个月内不超过10%之外，同时承诺所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起12个月期满后的12个月内，通过上海证券交易所挂牌减持上市公司股票的价格不低于6元/股(期间发生有关股价除权情况，则该承诺出售价格相应除权)。

　　问题：请举例说明实施股改方案后的股票价格如何计算？

　　林涌：上海电力对价计算采用的是市值等值法，即认为股权分置改革前后公司总体价值不变，改革前非流通股股东权益与流通市值之和等于改革实施后公司总市值。即(3.92×132350.5+24000×5.34)=P×156350.5得到P=4.14元。由于实际送股比例高于测算结果，因此股价的自然除权价(即流通股持股成本)低于理论价格，流通股股东利益得到充分保护。

　　问题：公司目前公布的方案是否是支付对价的底线？是否还可能修改？

　　宣勇：公司目前公布的方案是非流通股东授权上海电力董事会协同保荐机构制定的初步方案，该方案已经得到非流通股东一致同意，并报国务院国资委备案。方案公布后，我们将协助公司及非流通股东在十天内与流通股东进行沟通和协商，我们将充分听取流通股股东的意见和建议。

　　问题：股权分置实施后，大股东是否有减持计划？

　　关绮鸿：上海电力大股东中国电力投资集团是国家五大发电集团之一，资产和资金实力雄厚，下辖四家A股公司和一家香港红筹公司。上海电力是中电投集团在华东特别是上海地区的核心企业，在集团整体发展战略中占有重要位置。集团还没有通过市场交易减持套现的需要。

　　问题：送股前后公司的股权比例将如何变化？

　　相文燕：送股前，公司总股本156350.5万股，其中非流通股132350.5万股，占84.65%，流通股24000万股，占15.35%。股改结束后，全部股份变为流通股，其中有限售条件的流通股为125150.5万股，无限售条件的流通股为31200万股，占总股本的20%。

　　问题：股改完成后，公司准备何时开始再融资计划？

　　孙基：根据公司的发展项目及资金需求，公司股权分置改革工作完成之后继续申请可转换公司债券的发行。融资是为了发展收益更好的项目，这些项目将更有利于公司未来的持续发展。

　　问题：与其他央企的电力类上市公司相比,上海电力对价水平如何？

　　张均宇：央企的电力类上市公司已开展股权分置改革工作的有国投华靖电力，每10股送2.6股；长江电力(资讯 行情 论坛)，对价等价于每10股送2.27股；黔源电力(资讯 行情 论坛)，每10股送2.8股。上海电力目前方案每10股送3股，高于上述其他公司。

　　公司经营篇

　　问题：请问公司与其他电力企业比较有什么核心竞争力?你们的优势在哪里?

　　周世平：我们优势有：1、区位优势明显：电力行业作为经济发展最重要的能源来源，将长期处于一种供不应求的状态，而公司主要电厂位于华东地区的经济中心———上海，上海以及整个华东地区用电需求的持续高速增长，为公司提供了良好的发展环境。2、煤电联动补偿了煤炭成本上涨的70%，对业绩的改善起到推动作用。3、机组容量提高的预期：公司拟进行产能的扩张，投资淮沪煤电有限公司之田集电厂、浙江镇海电厂燃油改建煤气发电工程、江苏苏源贾旺发电有限公司股权收购和外高桥(资讯 行情 论坛)第三发电厂工程四大项目，以获取更大的市场份额，实现更多的增量收益。4、高质量的管理人才和丰富的管理经验：公司为上海的电力企业提供了大量的优秀管理人才，是上海电力人才的摇篮；公司拥有各种不同类型的电厂、机组，掌握管理各种类型机组的丰富经验。

　　同时作为具有悠久历史的老国企，公司也存在部分资产质量较低，历史负担较重的问题。但公司正在对这部分资产进行改造，改造完成后这部分资产的运行效率将大幅提高；同时进行的人员机构调整也将大大减轻公司的历史负担。

　　问题：目前公司现金流状况如何？

　　孙基：2005年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为5.47亿元，比上年同期增长17.05%，情况良好。每股经营活动产生的现金流量净额0.3501元。公司产、供、销体系稳定，燃料供应商与售电客户信誉度高，因此公司经营现金流稳定、充沛。近三年来，公司经营活动的现金净流入平均在10亿以上，现金流量净额不断增加。未来几年内，随着新建机组的投产，公司的现金流将更加充足和稳定。

　　问题：煤电价格联动对公司盈利水平有什么影响？

　　孙基：公司是传统的火力发电企业，故煤炭价格的变动对公司的主营成本的影响还是很大的，煤电价格联动政策的实施，对公司控制营业成本，提高营业收入有比较明显的帮助。由今年5月1日起实行的调整后的电价来看，公司所属电厂的上网期货电价较以前有了平均6%左右的增幅，超发电价较以前有了43%的增幅，由于取消了以前的超发电价，统一按照归并后的上网电价来结算，使公司的整体电价水平有了较大的增幅，营业收入增加，盈利水平提高。

　　问题：听说公司要新建电厂了，不知道新建电厂的技术水平咋样？对公司的盈利能力有什么贡献？

　　周世平：公司新建的电厂都将是采用技术水平非常高的机组，如：我们田集电厂是目前国内最先进的60万千瓦的成熟机组；外高桥三期将建的两台100万超超临界的机组，是目前国际上最先进的机组；同时，正在建设并已部分完工的漕泾、望亭、镇海项目也是目前国际上领先的、大容量的燃机。这些机组的热效率是非常高的，足以在市场竞争上领先，也会对公司的盈利作出贡献。

　　问题：火力发电企业，煤价的变动对公司的成本影响比较大，请问公司如何控制煤的成本？

　　孙基：我们的成本65%左右(2005年上半年)是来自燃料成本，在燃料成本控制方面，我们主要利用大宗采购的规模优势和控制煤质手段来控制成本，公司今年煤价上涨幅度同比有所下降。而煤质的好坏直接影响燃料成本，目前我们主要采取以下几种措施来控制煤质：首先就是定点，比如我们跟淮南煤矿签定长期供应协议，淮南煤矿的煤质优良，是可以得到保证的。其次是开发新的供应地，比如说山西的煤，通过大秦线，从大同运到秦皇岛，我们派人在那里现场检验，合格后，从秦皇岛海运到上海，虽然这个过程程序很多，人员也很劳累，但是能有效保证煤质。再次，我们的电厂实施混煤燃烧，就是把优质煤和低质煤混合燃烧，更好地发挥煤的效应，虽然对燃烧设备有些影响，但是能够最大限度地发挥煤的效能。

　　问题：公司的收入已经连续大幅增长了好几年，公司有什么措施继续保持业绩的增长呢？

　　周世平：我们现在有信心能保持持续、稳定的发展势头，尽管目前燃料成本上涨较快，但是我们在严格控制成本、降低煤耗方面，花了大量的投入，取得了成效。如：我们最近改造的闵行六台125机组，大幅度降低了煤耗。同时，我们将通过对老机组的改造，增加发电量。

　　利用区位优势，在华东地区加快拓展项目，如：望亭两台燃气机组将在今年年底投产，明年将会产生效益。我们在安徽的煤电项目2007年将投产，全部电量将输往上海，也将使公司增长效益,所有这些措施使我们感到公司的效益还会保持持续、稳定的增长。

　　发展前景篇

　　问题：电力行业是一个传统行业，收益稳定，但要走可持续发展的道路，未来公司在优化电力产业结构方面有什么规划？

　　周世平：公司在电源结构上将“优化发展煤电，大力发展气电，积极发展新能源”。具体来看：1、优化发展煤电，仍然是公司近阶段发展的重点。力争在安徽等成本优势地区有所发展，在浙江、福建等市场优势地区有所突破。2、大力发展气电。适时建设一定规模的燃气蒸汽联合循环电厂，同时特别关注小型冷热电联产(CCHP)系统的应用。3、积极推进新能源发电。近期积极推进沿海风电的开发，同时关注、跟踪其他新能源(如桔杆发电、潮汐发电)的发展动态。

　　问题：公司如何在现有的基础上不断扩大市场份额？

　　周世平：目前上海的电力供应结构比较稳定，公司所占比重比较高，想获得更大的市场份额主要是看对未来增量的获取比例。公司目前在建项目在2007年底及以后并网发电，将使公司的装机容量增加40%以上，这将为公司更多分享上海地区未来的增量提供保障。而在华东市场，公司的战略布局已经开始，未来几年内将形成一定规模，公司的市场正在不断地扩大，发展潜力将得到充分地挖掘。

　　问题：公司目前有何新的投资计划？有没有对外扩张的计划，比如收购其他电力企业?

　　周世平：公司目前有三个在建项目和一个收购项目，即淮沪煤电有限公司之田集电厂项目、浙江镇海电厂燃油改建燃气发电工程项目、外高桥第三发电厂工程项目以及江苏苏源贾汪发电有限公司股权收购项目。在此基础上，公司将会根据公司发展战略积极寻求新的投资项目。

　　问题：请问公司未来的经济增长点在哪里？

　　孙基：随着前期募集资金投资项目按计划进行，公司目前在建的漕泾热电和华电望亭的燃气机组2005年将建成发电。江苏贾汪股权收购，淮沪煤电联营项目、浙江镇海发电项目、外高桥电厂三期开工建设后，预计在未来几年内将分别投入运营。

　　问题：公司未来几年的发展方向、战略是什么？

　　周世平：公司未来几年仍将在主营业务上积极拓展。除了在上海地区，还会加大在华东地区的拓展。公司的战略是“立足上海，拓展华东，做强做大。”争取在2010年，装机容量突破1000万。同时，给予股东更大的回报。

　　答谢词□上海电力总经理周世平

　　各位投资者和关注上海电力的朋友：

　　大家好！

　　今天，非常感谢大家在百忙之中参加上海电力股权分置改革方案网上交流活动。两个多小时的时间里，大家直抒胸臆，坦陈己见。我们从睿智机敏的交流和观点的切磋中，体会到投资者对上海电力的悉心关注。

　　时间可以检验企业成败，上海电力追求长远的发展。“立足上海，拓展华东，做强做大”是公司的中长期发展战略。公司在未来将充分发挥人才、技术、管理优势，依托集团公司的支持，抓住机遇，快速发展，争取在未来5年使公司的装机容量翻一番，发展成为华东地区最大的发电企业之一。

　　公司的股权分置改革，无论是对上海电力，对广大投资者，还是对公司的非流通股股东，都意味着一个新的起点。上海电力的股权分置改革既引领公司迈入新的时代，也必将为广大投资者带来新的机遇。这是一个相辅相成、相得益彰的过程，在上海电力的治理结构得到不断优化的同时，回报给广大投资者的将是优厚的资产升值，这也是公司全体股东的共同心愿。

　　上海电力股权分置改革方案通过后，全体股东将同股同权，在全体股东深切的关怀和支持下，上海电力必将做得更加出众，不会辜负全体投资者的厚爱。

　　我们衷心希望各位投资者朋友继续关注和支持上海电力！我们愿与所有人共同分享我们的成长与喜悦。

　　谢谢大家！

　　(文字整理：杨兰、陈霞、吕锦明)