新钢钒股权分置改革网上路演精彩回放

　　新钢钒(资讯 行情 论坛)董事长洪及鄙先生网上路演致词

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者、各位网民：

　　很高兴在深圳全景网络和大家见面，就新钢钒的

股权分置方案听取大家的意见。

　　首先，我借这个机会介绍一下新钢钒的实际控股股东———攀枝花钢铁(集团)公司的情况。攀枝花钢铁(集团)公司2004年的销售收入达到339亿元，在全国500强中排名第67位，比2003年净增加了70多个亿，是四川省唯一一家进入100强的企业，在钢铁行业中排名第五。目前我们已经确定了后五年的发展战略，并通过了专家论证。

　　我们的发展战略是：用五年时间把攀钢建设成为具有国际竞争力的现代化钢铁钒钛大型集团。具体讲，就是在钒上要做到世界最大、最强；在钛上要做到中国最大、最强，在国际上有影响力；在钢铁上要做到西南最大、最强；主导产品在世界上做到最先进。按照这个规划，具体体现在：成本具有国际竞争力，要做到世界最低，质量最优，最有特点，同时做到服务最好。按照这个规划，攀钢在“十一五”之后有五个变化：

　　1、钒钛要超常速发展，在钒钛发展的基础上把钢铁带动发展起来。一是钒，钒要在1万吨五氧化二钒的基础上翻一番，主导产品要继续保持国际领先水平。钒氮合金、三氧化二钒、80钒铁继续保持世界领先水平，五氧化二钒、50钒铁保持国内领先水平。并要做到对钒资源的控制。二是钛，钛要由现在钛精矿20万吨达到60万吨，钛白粉要由现在的6万吨达到将近17万吨，氯化法钛白粉大规模生产，钛材要开发出来，使公司不仅能够生产钛的棒材、线材，还能生产钛的热轧板、钛的冷轧板，甚至钛的挤压板。钢铁要由现在的600万吨，增加到1000万吨，在数量相对增加的同时，我们的主导产品要追求高附加值，要出精品，进入世界先进水平。

　　2、销售收入要翻一番，利润要实现更大的增长。

　　3、产品结构要有新变化，板管比要由现在的39.8%变为59.1%，高附加值产品要增加50%以上，并逐渐接近60%的世界先进水平。

　　4、研发能力要大大提高。

　　5、环保节能要有比较大的突破，比如焦炉将来要上干熄焦，高炉将来要上炉顶低压发电，就是TRT，煤气要回收，用来发电；转炉煤气要回收，用于其他用途，转炉实现负能炼钢，这样能耗可以大幅度降低。另外5年以后，废气可以100%合格排放，废水现在每吨钢补充新水是18.8立方米，将来可以降到5.8立方米/吨，可以进入世界先进水平，目前世界先进水平是6立方米左右。所有的固体废弃物可以得到99%的利用。

　　总之，经过五年以后，我相信攀钢集团会有一个大的飞跃，也可以更好的支持新钢钒的发展，给投资者带来更好的回报。

　　谢谢大家！

　　股权分置

　　问题：请问非流通股东为获得所持

股票流通权而支付的对价是什么？

　　王廷富：非流通股股东支付的对价包括：公司向全体股东以资本公积金每10股转增3股，非流通股股东将所获转增股份中的116,669,029股全部赠送给流通股股东，使流通股股东实际每10股获送2股，每10股实得5股，同时非流通股股东无偿向流通股股东每10股派发2张期限18个月、行权价4.62元(2005年中期每股净资产6.01元在10转增3后的摊薄价，较市价溢价15%)认沽权证，以换取非流通股的流通权。大股东还作出了非常严格的股票限售承诺。具体对价方案请见公司的股权分置改革说明书。

　　问题：请问贵公司股改方案的依据是什么?

　　王廷富：对价支付本身缺乏科学的理论依据和绝对合理的测算公式，但是经过前期股改试点企业股东双方反复的谈判博弈，市场上已经基本形成了一些价值判断标准和对价预期。新钢钒股权分置改革对价标准，是在以冲击成本法测算理论对价水平基础上，综合考虑流通股东的历史超额贡献并参照市场预期的对价水平来确定的。

　　问题：我对目前对价的测算方法有异议，可以解释一下吗？

　　王廷富：从保荐代表人的角度来说，我们对各种测算对价的方法进行了深入研究、分析。我们认为冲击成本法确实能合理测算流通权价值。我们希望新钢钒的股权分置改革方案有利于市场的长期稳定，有利于引导投资者的价值投资理念。我们认为，在股改工作完成的限售期一两年后，一家非流通股股东急于减持套现的公司股价将面临非常大压力；而对于新钢钒来说，大股东无减持抛售的想法和动机，并承诺了40%的最低持股比例，对这样的不同企业肯定需要支付不同的对价。

　　如前所述，新钢钒2005年中期每股收益0.48元，按全年当前动态市盈率水平测算为6倍多，而市净率为0.85倍。只考虑转送股份的情况，股改后动态市盈率将在6倍以下，市净率为0.75倍，定位水平可以保障流通股股东利益。而且，大股东无偿派发的2张认沽权证，保守按照理论价值测算，相当于10送0.43股，在考虑隐含波动率和市场溢价水平的情况下，预计上市后较理论价值会有较大溢价，流通股股东将有额外获益。

　　问题：10送2份的认沽权证是怎么定出来的？

　　洪及鄙：按照公司现在的持股比例，单纯采取送股方式安排对价的空间有限，我们通过创新的方式引进认股权证，以增加对价水平。按保守的测算，两张权证的价值相当于每10股增加0.43股的对价水平。

　　问题：如果公司不愿提高对价，多送权证也能接受，10股送10份，两全其美。权证的行权日是不是只有最后一个交易日?可不可以像长电的权证一样有五个交易日?

　　洪及鄙：我们会考虑投资者增加权证的想法。权证是可以上市流通的，目前行权日是只有一个交易日，可以考虑增加行权期限。

　　问题：我是小股东,我不明白获得认沽权证有什么好处？

　　洪及鄙：与直接送股相比，投资者获得认沽权证的好处在于：一、为投资者的部分持股提供了较高的无风险收益；二、由于本次是国内首次发行认沽权证，其价格会高于权证的理论价值，投资者可能通过二级市场出售认沽权证，获得收益；三、认沽权证提供了一种卖空的机制。

　　问题：在执行对价的前后，非流通股股东的持股比例将发生怎样的变化？　

　　孙仁孝：　在执行完对价后，攀枝花钢铁有限责任公司持有公司总股本由目前的52.26%变为45.78%，中国第十九冶金建设公司持有股份数由目前的3.1%变为2.71%，非流通股股东共持有公司总股本48.50%的股份。

　　问题：本次股权分置改革方案实施后，新钢钒的股本、财务指标将发生怎样的变化？　

　　孙仁孝：股改完成后，总股本将变为约16.99亿股，其中有限售条件的流通股8.24亿股,占总股本的48.5%，无限售条件的流通股8.75亿股,　占总股本的51.5%。股改完成后，公司每股收益、每股净资产、每股现金流量指标将按1：1.3的比例除权，资产负债率、净资产收益率将不会变化。

　　问题：股改后，大股东不再拥有上市公司的绝对控股权，如何保证对公司的控制和支持？

　　洪及鄙：股改方案中，控股股东承诺持股比例不低于40%，股改后仍为本公司第一大股东，具有相对控股权，仍将保持对公司的相对控制力；同时本公司也是控股股东及实际控制人的核心企业，公司与控股股东及实际控制人在发展上具有共同的利益基础，公司将会得到控股股东及实际控制人的支持，不断发展壮大。

　　问题：公司股改承诺控股股东持股比例不低于40%，若公司发行46亿元可转债全部转股，控股股东将采取何种措施确保这一承诺？其资金能否保证？

　　洪及鄙：1、大股东增持；　2、上市公司回购；　3、大股东通过定向增发增加持股比例。资金应该没有问题。

　　问题：本次股权分置改革方案涉及到管理层股权激励计划，用于股权激励的股票来源是怎样的？覆盖面是哪些？

　　薛培华：控股股东攀枝花钢铁有限责任公司拟从向流通股东支付对价后所余的获转增股份中，拿出3000万股，作为公司管理层股权激励计划的股票来源，计划向公司管理层累计发售管理层期权3000万份，并根据具体情况、结合年终业绩考核分阶段实施。管理层股权激励计划参加人员为新钢钒的董事、中高层管理人员及业务骨干、技术骨干。具体实施还须上级乃至国家审批。

　　问题：股改方案有没有更改的可能？

　　洪及鄙：我们会充分听取流通股股东的意见，进行综合研究，提出更为合理的股改方案。

　　经营管理

　　问题：公司的几大主导产品在行业中的影响力或者说行业地位是怎样的？

　　洪及鄙：公司在我国钢铁行业中具有不可替代的独特地位，其突出特点是产品具有独特性。重轨是公司的拳头产品，公司作为国内品种最全、规模最大的钢轨生产基地，重轨产品占据了国内市场1/3强。公司是西南地区唯一也是最大的热轧板材供应商，热轧板材在西南地区的市场占有率达60%以上。公司是世界第三大钒制品生产商，是国内高钒铁唯一生产商和出口供应商，钒制品国内市场占用率高达80%，国际市场15%。

　　问题：在钢铁业整体下滑的情况下，公司在提高产品毛利率方面有什么具体措施？

　　洪及鄙：　我们采取的对策是：第一、以钒的发展来带动钢铁产品的发展，钒要做到产量世界第一、产品品种最多、国际上最先进，资源的控制要进一步加强，所以钒会带来新的利润增长点；第二、钢铁要搞高附加值产品和精品，比如要生产高速铁路用钢轨、余热淬火钢轨等，保持我们在钢铁市场价格下滑的情况下，有比例好的盈利水平；第三、通过钒钛矿高炉冶炼采用白马矿和阶磨阶选技术，进一步降低冶炼生铁的成本，而且转炉搞负能炼钢进一步降低炼钢成本，提高产品的竞争力。

　　问题：近期钢材价格出现了波动甚至下跌，而原材料价格却不断上涨，公司将来如何应对钢铁价格的波动以保证良好的业绩？另外，公司如何保证2005年销售目标的实现？　

　　孙仁孝：为保证良好业绩，我们将坚持：第一，加强内部的管理，降低生产成本。第二，调整产品结构增加附加值高的板材，减少型线产品。第三，增回产量，降低固定成本。

　　为了保证2005年销售目标的实现，具体我们将从以下几方面努力：(1)以规模生产为核心，均衡、稳定、高效、经济组织生产，强化营销，坚定不移地实现高水平的产量和销售目标。强化重轨、H型钢、板材、钒制品等公司重点产品的生产组织和销售工作，扩大市场占有率，实现品种效益最大化；加强营销和对客户的个性化服务，提高对市场的应变能力。(2)依靠科技进步，加快技改项目达产达效工作，优化品种结构，做大做强专项产品，为公司创造更大经济效益。(3)加强财务和成本管理，努力降低生产成本及费用水平。此外，由于公司的钒产品及钢轨产品，具有反周期的特点，可以大大减少钢材和原材料市场价格对公司收入的影响。

　　问题：既然新钢钒的重轨是你们的厚利产品,为什么从去年开始你们年报、季报、中报都只有百分之几的毛利?

　　薛培华：重轨是公司多年的厚利品种，近一年多来由于原燃材料大幅度涨价，成本上升较多，而该产品绝大部分销售给国家铁路部门，其定价上调受到限制，因此毛利较低。近期由于其他钢材产品价格下跌，使原燃材料价格也有一定程度的下降，加上四季度重轨略有上涨，其毛利水平将有所提高，尤其是高速重轨项目投产，该品种的附加值未来将有较大的幅度上升，毛利率将有新的增加。

　　问题：　按照公司的说法,钒资源是公司的重要资源优势，但我们发现在公司收入中所占比例仍不高，请问公司今后有何措施发展钒制品？

　　孙仁孝：攀枝花当地的钒钛资源具有很大的开发潜力，公司在今后将加大开发和综合利用的力度，借此提高钢产品的质量和附加值，同时，积极开发其他利用的领域。

　　问题：公司如何应对钢铁行业发展的资金压力？　

　　薛培华：　钢铁行业是一个需要大投资的行业，公司一直注意优化融资结构，采取多元化的融资方式，保证公司发展的资金需要。应该说，公司历次募集资金，使用效果良好，给股东带来了比较好的回报。现在，公司在抓好经营净现金流管理，加强各主要金融机构合作的基础上，拟发行短期融资债券以及发行46亿元可转债，以满足公司经营和发展的需要。

　　问题：请解释公司关联交易较多的原因，公司如何保证关联交易的公平合理性，将来有什么措施减少关联交易？

　　孙仁孝：公司关联交易是出于生产经营的需要，也是地理位置的原因造成的。公司的关联交易不会损害中小股东的利益。公司与关联方签定了公平的协议，定价方法合理，程序合法。公司未来也一直采取措施减少关联交易，如2004年向攀钢集团出售盈利状况不佳的线材厂等。又如今年上半年，公司受让攀钢集团国际经济贸易有限公司持有的攀枝花国贸51%的股权，减少了销售方面的关联交易。

　　问题：公司目前股价低于净资产，请问公司为何不考虑回购?

　　薛培华：因公司要发行46亿元可转债，实行回购股份是再融资的政策障碍，故目前不适用。

　　问题：今年三季度业绩如何?　今年的业绩能有稳定的增长吗?　

　　洪及鄙：　由于市场原因，三季度业绩低于上半年，但仍较好。尽管今年受到了原材料涨价，一部分产品降价的不利影响，但是公司通过努力，年度业绩仍然有望比2004年有新的增长。

　　问题：公司在产品结构调整方面有何考虑？　

　　孙仁孝：公司未来产品结构会在稳定中有所变化，主要是增加高附加值或公司具有优势的产品的生产，以提高盈利水平。

　　问题：请问公司是否拥有生产相关的自主的知识产权？

　　孙仁孝：　公司拥有多数产品的自主的知识产权，目前共有16项专利和20项专有技术，部分产品技术达到国际或国内先进水平。同时，公司根据生产经营的需要，通过签定协议，无偿使用攀钢集团和攀钢有限的部分专利。

　　问题：公司的资产负债率如何，近期是否面临偿债的压力？

　　薛培华：2005年6月30日，公司的资产负债率为36.49%，应该说，是比较低的。流动比率为1，也有较强的短债偿还能力。资产负债率一直在30%左右，说明公司对长短债务的控制是比较好的，偿债能力是强的。

　　发展前景

　　问题：近年来，宝钢等大型企业纷纷到沿海地区建厂或准备建厂，请问公司是否有此方面的计划？　

　　洪及鄙：目前没有这个计划，而且公司战略是提高核心竞争力，重点是搞钒和钢铁的高附加值产品，而不在于简单扩大数量。

　　问题：请问，公司的钒矿资源还能支持公司多少年的生产？

　　孙仁孝：100年。

　　问题：贵公司产品的市场定位是怎样的？

　　孙仁孝：发挥传统优势，做大做强重轨市场；板材做大做强西南市场，以战略和重点顾客为纽带辐射华南和华东市场。打造三个“第一”品牌，即“中国铁路用钢第一品牌、中国汽车梁板第一品牌、世界钒制品第一品牌”，以此为依托，全面提升公司型线、热轧及钒产品的市场综合竞争力和市场占有率。

　　问题：请你预测2006、2007年公司的净利润？

　　孙仁孝：2006-2007年，新钢钒将扩大生产规模，调整产品结构加强内部管理，预测2007年将达到净利润17亿元。

　　问题：股权分置改革后，公司有什么新的投资项目来提升公司业绩？　

　　薛培华：股改后，有利于公司收购大股东冷轧厂资产及轨梁技术改造、投资开发白马铁矿计划的实现，完善公司的产链，改善公司的产品结构，加大对上游原材料的控制，从而提升公司的经营业绩，增强公司竞争实力。

　　问题：请问贵公司在白马铁矿中占有多少股权？这方面会否给公司带来很大利润？

　　孙仁孝：新钢钒持有白马铁矿80%的股权。白马铁矿已探明储量约11.15亿吨，一、二期全部建成投产后，将年产原矿1,500万吨，铁精矿510万吨，按此产量计算，可开采上百年，能够为公司提供长期稳定的

铁矿石供应，为公司的可持续发展提供有力的原料保障。

　　问题：公司的核心竞争力在哪里？

　　罗泽中：公司是中国西部最大的钢铁联合企业，拥有资源、产品、技术等优势，核心竞争力表现在对高钛型钒钛磁铁矿的综合利用能力，具体表现在技术和产品具有不可复制性。

　　公司所在地区铁矿石的储量居全国第二位，而且为多种金属共生矿，公司的钒钛资源储量居全国第一，世界第三。公司多项产品的市场占有率居全国前列，其中钢轨和钒居第一位，热轧板居西南地区第一位，型材居全国第六位。公司多项技术居国内或国际先进水平。

　　问题：请您对钢铁行业的前景作一个展望。

　　洪及鄙：我国钢铁工业目前的年产水平已经达到3.5亿吨，也就是每天有接近100万吨的产量，所以国家出台宏观调控的一系列政策，钢材价格有了一定幅度的回落，但是我对中国钢铁工业长远看好，中国钢铁行业是具有国际竞争力的行业之一，经过国家宏观调控以后，国内一些大钢铁企业集团将会进一步做强做大，钢铁行业有比较好的发展前景。

　　(本版文字整理　杨兰)