山东路桥重组遭问询:交易标的多次被罚 是否可能损害上市公司利益

原标题：山东路桥重组遭问询:交易标的多次被罚 是否可能损害上市公司利益 来源：中华网财经

收到深交所发出的重组问询函，就公司购买路桥集团股权说明关联方铁发基金与控股股东高速集团是否存在关联关系或一致行动关系；交易标的相关资质续期是否存在法律障碍；交易标的是否存在无法收回尚未了结诉讼款项的风险；交易标的权属瑕疵资产是否可能损害上市公司利益等问题。

4月28日，山东路桥披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。报告书显示，本次重组的交易标的路桥集团原为山东路桥全资子公司。2018年12月，铁发基金和光大金瓯对路桥集团合计增资11.5亿元以实施市场化债转股。本次交易中，山东路桥将向铁发基金、光大金瓯发行股份购买其合计持有的路桥集团17.11%股权。交易完成后，路桥集团再次成为山东路桥全资子公司。

深交所要求山东路桥说明交易标的上述债转股涉及债务偿付的具体情况；铁发基金、光大金瓯是否属于符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等规定且有关机构认可的债转股实施机构；本次交易是否符合市场化债转股的相关政策规定；量化分析本次重组是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；本次交易完成后，拟采取的控制杠杆水平、保持良好资本结构的具体措施。

报告书显示，2019年交易标的路桥集团实现归属于母公司所有者的净利润79,346.19万元。评估基准日后，路桥集团审议通过利润分配议案，同意向全体股东进行现金分红65,000万元。深交所要求山东路桥说明路桥集团在评估基准日后进行现金分红的原因，现金分红资金来源，大额现金分红对其现金流、未来经营等可能产生的具体影响。

报告书显示，本次交易评估基准日为2019年9月30日，路桥集团经审计的母公司股东全部权益账面价值（扣除在其他权益工具中列示的永续债后）为477,867.56万元，收益法评估值693,033.07万元，评估增值215,165.51万元，评估增值率为45.03%。铁发基金和光大金瓯2018年12月对路桥集团增资交易中，路桥集团截至2018年9月30日净资产账面价值390,048.23万元，股东全部权益评估值为557,001.16万元。

深交所要求山东路桥说明：本次评估增值的原因及合理性，本次评估较2018年评估值增加的主要原因。交易对方按被收购对价计算的总收益率和年化收益率，并分析其合理性。

山东路桥2018年12月15日披露的《 山东高速 路桥集团股份有限公司关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的公告（更新后）》显示，铁发基金第一大股东山东铁路投资控股集团有限公司曾经为控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控制的法人，铁发基金视同为山东路桥关联方。

深交所要求山东路桥补充披露铁发基金的历史股权和控制权变动情况，并说明铁发基金与公司及控股股东高速集团是否存在关联关系或一致行动关系。

报告书显示，交易标的持有的公路养护工程一类、公路养护工程二类甲级、公路养护工程三类甲级、公路工程施工总承包贰级等资质将于2020年12月到期。深交所要求山东路桥补充披露相关资质的续期是否存在法律障碍，并说明预计办理完毕时间。

报告书显示，路桥集团及其子公司存在尚未了结的标的额1,000万元以上的诉讼、仲裁事项。其中，路桥集团作为原告与广州大广高速公路有限公司（以下简称“广州大广”）存在建设工程施工合同纠纷。2019年12月9日，河源市中院作出判决：被告广州大广支付路桥集团工程款172,025,837.01元及利息，支付路桥集团履约保证金27,731,798.67元及利息。2020年1月3日，广州大广不服一审法院的上述判决，向广东省高级人民法院提起上诉。截至本报告书签署日，本案二审尚在审理过程中。

路桥集团作为原告，起诉山东博格达置业有限公司（以下简称“博格达”）拖欠工程款等相关费用。2018年4月22日，济南市历下区人民法院裁定受理王乃花等54人对博格达提出的破产清算申请一案。路桥集团就与上述博格达之间的债权进行了债权申报，经破产管理人确认的债权金额为35,823,288.24元。截至本报告书签署日，博格达破产案尚在法院审理中。

路桥集团作为被告，被广州大广以在《广东省连平（赣粤界）至从化公路S7标段施工合同》、《广东省连平（赣粤界）至从化公路路面控制性工程LM2标段施工合同》中存在违约为由，向广东省连平县人民法院起诉，广州大广诉请路桥集团承担各项违约金及违约金逾期罚息共计21,034,773.3元。截至本报告书签署日，本案尚在审理过程中。

深交所要求山东路桥说明路桥集团作为原告，是否存在无法收回全部涉案款项的风险，如是，说明预计无法收回款项的金额及应对措施；路桥集团作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，可能对本次交易及交易标的生产经营的影响。相关资产坏账损失和预计负债计提情况、主要会计处理过程及合规性，并分析对交易标的本次评估值的影响。

报告书显示，报告期内路桥集团及其子公司受到多项环保处罚及其他行政处罚。深交所要求山东路桥说明行政处罚事项对交易标的的影响，是否构成本次交易的障碍，针对上述违法事项已采取的整改措施。未来保障交易标的合规运营的具体措施。

报告书显示，路桥集团有5项建筑物尚未办理不动产权证书，已办理产权证房屋中有2项抵债房屋正在办理过户手续，现证载房屋所有权人为呼和浩特市恒富安房地产开发有限公司，本次评估未考虑备案登记情况及办证费用对评估结果的影响。山东高速湖北养护科技有限公司列入评估范围的房屋建筑物均未办理产权证，委估房屋建筑物占用的土地暂由湖北武荆高速公路发展有限公司无偿提供使用，本次未考虑项目占用土地对房屋建筑物价值的影响。山东鲁桥建设有限公司、山东省高速路桥养护有限公司、山东省公路桥梁建设有限公司部分车辆行驶证证载所有人非上述公司，本次评估按照路桥集团拥有完全产权为基础进行评估。

深交所要求山东路桥说明上述存在权属瑕疵资产的账面价值、评估值及占对应资产类别总价值和评估值的比重。未取得权属证书、证载与实际所有权人不一致的原因，截至目前的办理进展，是否存在法律障碍以及预计办理完毕时间。权属瑕疵资产对本次评估的可能影响，上述处理方式是否符合资产评估的相关规定，是否可能损害上市公司利益。

报告书显示，交易标的路桥集团被许可使用山东路桥控股股东高速集团部分商标，许可期限至2022年12月31日。深交所要求山东路桥说明上述商标对交易标的生产经营的重要程度，使用高速集团部分商标的必要性，商标使用许可合同定价的公允性。上述商标是否存在被提前终止授权使用的可能性，以及可能对交易标的生产经营的影响。授权到期后，双方就许可使用商标的后续安排。

报告书显示，路桥集团及其子公司承租的多处房屋将于2020年底到期。深交所要求山东路桥说明上述租赁期限到期后的续租安排、续租的可能性，是否存在到期不能续租、违约或协议终止的风险，如是，补充说明你公司拟采取的应对措施。

深交所要求山东路桥就上述问题做出书面说明，并在5月14日前报送有关说明材料。