皮海洲：让股份回购成为维护上市公司股价的稳定器

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　　皮海洲

　　十三届全国人大常委会第六次会议于10月22日至26日在北京举行。按照安排，会议将审议国务院关于提请审议公司法修正案草案的议案。而其中的主要内容，就是修改《公司法》第142条关于公司回购股份的规定，以促进资本市场健康稳定发展，保护上市公司和投资者的合法权益，提高上市公司质量。

　　根据证监会主席刘士余在十三届全国人大常委会六次会议上对草案所作的说明，针对公司法第142条在实践中存在的问题，草案从三个方面对该条规定作了修改完善：一是补充完善允许股份回购的情形。二是适当简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限。三是补充上市公司股份回购的规范要求。

　　从刘士余主席所作的说明来看，公司法修正案草案无疑为上市公司进行股份回购创造了广阔的空间，同时也提供了极大的便利。因为根据《公司法》第142条目前的规定，上市公司进行股份回购的范围是很狭窄的。仅限于四种情形：（一） 减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。因此，在这种规定下，上市公司很难进行主动性的股份回购，包括为了维护股价稳定、保护投资者利益、维护公司市场形象而进行的股份回购。

　　但这个问题在公司法修正案草案中得到了解决。比如，“上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需”这一种情形的增加，就可以很好地解决这个问题。而且草案还将股份回购的数量上限放宽到了本公司已发行股份总额的10%，并且库存的时间也延长到了3年。这就给了上市公司进行股份回购提供了足够的空间与时间。

　　除此之外，草案还简化了股份回购的决策程度，规定公司将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，以及上市公司为避免公司遭受重大损害、维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不必经过股东大会表决。这就给了上市公司进行股份回购以较大的决策权，同时也增加了股份回购的灵活性，从而更好地把握股份回购的时机。

　　可以说，公司法修正案草案为上市公司进行股份回购提供了极大的便利。如果上市公司能够好好地加以运用的话，那么股份回购就完全可以成为维护公司股价的稳定器。但股份回购到底会不会成为上市公司维护股价的稳定器呢？一旦公司法修正案草案获得通过，这个问题确实是股市需要直面的一个现实问题。

　　首先可以肯定的是，一旦公司法修正案草案获得通过，上市公司股份回购必然会进一步增多。比如，上市公司的员工持股计划、股权激励、转换债转股债券，这些都可以进行股份回购，甚至上市公司进行再融资时，为了维护股价的稳定，上市公司也可以进行股份回购。这些股份回购在客观上是可以起到维护股价稳定作用的。

　　其次，要让股份回购成为维护上市公司股价的稳定器，还需要进一步增加上市公司的股东意识，增强上市公司对股市健康稳定发展的责任感。因为长期以来，股市扮演的就是一个奉献者、上市公司扮演的就是一个索取者的角色。而进行纯粹意义上维稳，维护公司股价的稳定，这是需要上市公司拿出真金白银的。所以这就需要上市公司改变过去一味索取的观点，同时增强对股市的责任感。当然，这需要一个适应与提高的过程。但相信随着时间的推移，会有越来越多的公司加入到这个行业中来。毕竟维护股价稳定，不只是保护投资者利益，同时也是维护企业自身的形象，一个对股市没有责任感的公司终究是会被市场所抛弃的。

　　此外，要让股份回购成为维护上市公司股价的稳定器，还需要管理层在制度上加以引导。比如，对于纯粹是基于维护股价稳定而进行的股份回购，而且回购后的股份又是用来注销的，这样的股份回购可以视同现金分红处理，所动用的资金可以从未分配利润中列支，并纳入到再融资的考核范畴。

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责任编辑：陈靖