股改逼近红筹公司 大股东纷纷采取行动避开对价

　　特约记者 罗绮萍 香港报道

　　如何应对股权分置改革，近期成了在香港上市的H股和红筹股的头等大事。继中国石油天然气(0857.HK)宣布私有化三家上市公司的计划后，同日上海实业控股公司(0363.HK)宣布以3.37亿元人民币，将其属下A股公司之一上海家化(600315.SH)约28.15%的股权，售予该公司另一大股东上海家化集团公司。

　　上海实业为上海家化的第二大股东外，同时还是光明乳业(600597.SH)及上实联合(600607.Sh)的大股东，持有前者30.78%，持有后者56.6%，为单一最大股东。

　　市场预期，香港上市的H股及红筹股将有连串私有化及主要股东出售股权行动，这些行动的主要目的，主要是避开

股权分置改革，以免境外股东补贴A股的对价赔偿。10月31日，中石油宣布私有化三家上市公司的计划，首开先河。

　　上海实业行政总裁吕明方10月31日接受本报电话访问时说：“我说过我们会有创新的方法面对A股股改，不一定要作对价赔偿，上实的投资者可以安心，我们会尽力把这方面对资产值及现金流的影响减至最低，我们持有三家A股的非流通股，三家都会有不同的处理方法。”但他不肯透露进一步详情。

　　吕明方指出，内地A股的股权分置改革推行至今，都是以向A股股东派送股份等方法进行，派送比例约为10比3。上实作为上海家化非流通股份的股东，须按比例承担向A股股东赔偿责任，即按比例补贴内地A股股东，势必衍生对境外股东不公平的问题，但通过此次交易即可解决这一问题。

　　荷银

证券中国研究部主管范卓云对本报表示，估计上实会将光明乳业股权，出售予不同的股东，其中部分股权可能会售予法国达能集团。此前，达能已持有光明乳业9.7%股权，大众交通刚于10月31日宣布，将持有的1.85%(1900万股)光明乳业法人股，以7200万元人民币代价售予达能，如果以此价格计算，预计上实可以套现约12.5亿元人民币。

　　范卓云称，上实出售上海家化股权的交易比较成功，因为价格双方都可以接受，以每股净资产值4.43元人民币为基础，较市价有24%的折让，较入股成本价则有4.4%的折让，但她相信计入历年股息收入，上实并不会产生亏损。她指出，该宗交易对于上实境外投资者来说，较为正面，因为境外投资者对于香港上市公司要支付股改对价，普遍持反对态度。

　　她指出，采用私有化方式回避股改，必须具备三个条件，一是A股公司的业务必须是境外公司的核心业务，二是境外公司有足够现金，三是A股公司私有化价格具吸引力，例如市价低于净资产值，或市盈率低于境外公司的市盈率，否则收购后将对境外公司的每股净资产值及每股盈利有摊薄效应。

　　因此，范卓云对上实有何创新方法处理上实联合的问题持谨慎态度：“上实已是上实联合的单一最大股东，如果仿效中石油般将旗下A股公司私有化，上实又未具备足够条件，特别是上实联合的医药业务，不算是上实重点的核心业务。”她说。

　　范卓云统计共有6家红筹公司持有A股，包括北京控股、中远太平洋、招商局国际、华润创业和中信泰富等，预期这些公司都将有以不同手段应付股改的交易。另外她指出，多家H股都面对类似问题，例如中石化、中远控股、上海电气及中外运等，相信未来一段时间，A股市场会十分热闹。

　　上周，在香港、纽约和深圳三地上市的吉林

化工的收购，由于涉及A股及H股，是首次出现同时私有化A股及H股公司的案例，因而市场极为关注。

　　中石油早在2000年4月在香港及美国上市时，已表示要整合旗下上市公司，但至现在才开始行动，其回避股改的目的昭然若揭，只是未及上实控股那样直接承认而已。

　　另一家早已承诺整合旗下公司的中石化，较早时已整合了属下A股的湖北兴化、H股的北京燕化及A股中国凤凰，现时还持有A＋H股公司上海石化和仪征化纤，纯H股公司镇海炼化以及A股公司齐鲁石化和扬子石化等。

　　但中石化董事、高级副总裁、财务总监张家仁在10月28日表示，现时没有下一步的方案可以公布。