新城控股并购涉亿元利益输送 侵占小股东权益未遂

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　　导语：新城控股推进关联交易引起中小股东强烈反对，目前推迟相关议案表决，拟后续补充投资标的的主要业务经营情况及主要财务状况。新浪财经查阅本次交易具体情况，发现问题较多。除了新城控股希望持有银行股权以便融资或引起监管关注之外，本次交易对价和市场价格差距极大或难言公允。同时并购发生前，历史上与新城控股利益关系密切的北岸商管不到两月即获利1.1亿，大股东相关交易或涉利益输送、侵占中小股东权益。

　　2018年7月28日，新城控股发布《收购股权暨关联交易公告》，这份公告的主要内容为新城控股全资子公司上海雅聚置业拟向新城实业和新城创投收购江苏新启100%股权，其中向新城实业收购其持有的江苏新启 70%股权，向新城创投收购其持有的江苏新启 30%股权。

　　具体的交易细则：经过新城控股第二届董事会第五次会议审议，公司拟与新城实业、新城创投签署《股权转让协议》，约定以人民币9.7亿元受让新城实业、新城创投合计持有的江苏新启100%股权，其中向新城实业支付6.8亿元收购其持有的江苏新启70%股权，向新城创投支付2.9亿元收购其持有的江苏新启30%股权。

　　值得关注的是，新城实业、新城创投都为上市公司新城控股大股东王振华实际控制，故本次交易构成关联交易。

　　新浪财经翻阅相关公告，发现江苏新启营收和利润表现较差可以忽略不计，2017年和2018年上半年新启营业收入均为0，净利润分别为112万和976万，新城控股这次并购主要目标还是江苏新启持有的金融资产。

　　根据相关的公告显示，江苏新启所持有的资产包括“三家银行股权”，且持股比例不低，合计账面价值高达11.05亿元。具体情况如下图：

　　图谋银行股权的私心：若只为“融资”或引起监管关注

　　通过这笔交易，新城控股试图成为江南农商行、镇江农商行、常州金坛兴福村镇银行3家银行的主要股东，持股比例分别为3.49%、9.99%和7.93%。此外虽然江苏新启对江南农商行持股虽未超过5%，但可以派驻股东董事。在这里不得不提一下新城控股对银行股权有特别的偏好，新浪财经在查阅新城控股年报过程中还发现公司还持有苏州银行1%股权。

　　那么为何新城控股对银行股权如此偏好呢？在新浪财经之前的系列文章中我们已经提到目前新城控股因为扩张激进而且回款率不断下滑，因此现金流极度依赖对外筹融资，公司董事长在接受媒体采访时候亦提到公司目前面临现金流紧张的情况。而新城在公告中的“该关联交易的目的以及对上市公司的影响”部分称：“本次交易完成后，公司将通过江苏新启持有银行股权，这将有助于未来融资工作开展，从而为公司战略发展提供有效保障。”

　　有业内专业人士对新浪财经表示，若新城控股图谋银行股权单纯仅是为了融资、为了解决资金饥渴，那么或许与当前监管要求相悖。因为银行作为金融基础设施，如果根据股东利益倾斜融资资源或背书股东融资行为，最后出现风险或影响到广大储蓄用户资金安全，同时因为银行较大的业务体量和在金融业混业经营体系中的强关联性，单个银行的金融自由化行为也有可能引发系统性风险。因此在房企融资渠道普遍受到管控的情况下，如果新城试图通过持有银行股权来推动融资，这种把区域农商行当做房企融资背书的做法或引起监管关注，有较大不确定性。

　　银行股权PE估值为资本市场普遍估值两倍多 对价难言公允

　　由于本次关联交易的主体为江南农商行和镇江农商行，新浪财经特意查阅了江南农商行和镇江农商行的2017年年度报告，江南农商行年报显示截止2017年末，银行净资产合计约219亿人民币，对应3.49%的股权比例净资产为7.6亿。镇江农商行2017年年报显示，截止2017年底银行净资产为21.4亿人民币，对应9.99%的股权净资产为2.1亿左右。两者合计9.7亿人民币。对比收购价，区别不大。

　　但是值得警惕的是城商行的坏账率影响。今年以来包括河南修武农商行和山西侯马农商行已经陆续被曝出坏账率超过20%，市场亦对农商行的坏账情况普遍高度警惕，已经上市的银行股价亦大范围跌破净资产。那么在这个背景下，新城控股大股东通过关联交易出售给上市公司“坏账率难明的农商行股权”可能难言公允，与此同时中小股东普遍反对此次交易也是不无道理。

　　同时新浪财经也使用了PE估值法来对江南农商行进行简单的估值分析，并购方案中对3.49%的股权作价7.6亿，对应的江南农商行总体估值约为219亿人民币，考虑到江南农商行2017年度净利润不过21.4亿，那么对应PE为10.3倍左右。但是以已经上市的全国大行为例，民生银行现在静态市盈率不过5.08，动态市盈率更低至4.23，还有较农商行控制的更低的坏账率。和江南农商行同处江苏的江苏银行静态市盈率不过5.96，动态市盈率不过5.37。那么试问新城控股大股东，为何在市场上银行普遍5-6倍市盈率的情况下尝试把自身持有的坏账率难明的农商行以高达10倍左右的PE卖给上市公司？这种举动显然有损中小股东权益。

　　江苏新启股权转让离奇：利益盘根错节 或涉嫌利益输送

　　新浪财经查阅新启历史上的股权沿革情况，具体如下：

　　近12个月的股权转让引起了我们的关注，根据公司公告显示：2018年4月23日，江苏新启减资3.3亿元，减资完成后注册资本变更为4.2亿元，由新城实业持股100%。2018年5月15日，北岸城商管向江苏新启增资1.8亿元，增资完成后江苏新启注册资本变更为6亿元，由新城实业持股70%，由北岸城商管持股30%。2018年7月5日，北岸城商管以2.91亿元将其持有的江苏新启30%股权转让给新城创投，转让完成后，由新城实业持股70%，由新城创投持股30%。

　　引起质疑的问题在于北岸商管突击增资持股及退出时间不到2个月，相关股权即增值了1.1亿人民币。然后大股东接盘后又迅速把相应股权再卖给上市公司，等于是上市公司包括中小股东承担了这次突击持股2个月即赚1.1亿人民币的诡异行为导致的高额溢价成本。那么为何时隔三个月30%股权就从1.8亿涨价为2.9亿了呢？为何上市公司充当了北岸商管的溢价接盘侠呢？

　　新浪财经认真查阅了北岸商管股权沿革资料，发现其大股东卜元钢和王国妹历史上与上市公司有着千丝万缕的联系，因此这次并购江苏新启前的北岸商管突击入股不到两个月赚1.1亿的行为存利益输送的嫌疑。

　　根据公开资料显示，卜元钢持有股份而且作为执行董事兼总经理的常州市华顺建筑工程有限公司（以下简称“华顺建筑”）目前已经注销。我们知道历史上新城是通过换股方式吸收合并江苏新城并申请上市的，而这家华顺建筑不是别人，正是当时江苏新城主要股东（持股506.8万股），2015年新城控股为吸收合并江苏新城，即向华顺建筑发行股权419万股，因此在当时发行股权后，公司上市前，华顺建筑为新城控股第九大股东，持股比例0.25%。

　　当时发行价格为每股人民币9.82元，公司上市时，常州市华顺建筑工程有限公司承诺：自新城控股 A 股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股持有的新城控股股份，也不由新城控股回购该等股份。

　　相关股票在2016年12月5日上市流通，而2016 年 4 月，新城控股实施了每 10 股转增 3 股的资本公积金转增股本的利润分配方案，实施完毕后华顺建筑持股变为 545万股。新浪财经查阅新城历史后复权股价发现2016年12月初公司股价15元左右，对应持股总额约为8千万左右。

　　那么后来北岸商管短时间一进一出江苏新启即获利1.1亿是否与当年相同控制人旗下的常顺建筑协助新城控股吸收合并江苏新城B股转A股上市有关？具体情况我们不得而知，但希望新城控股管理层对相关情况进行充分、合理的解释。

　　此外，同时天眼查数据显示，华顺建筑和江苏新启历史上亦存在利益交集，二者均持有7.93%的常州金坛兴福村镇银行有限责任公司股份。

　　同时新浪财经翻阅新城控股报表，2015年年报显示公司2014年出让常州新城广场置业获利3515万，而根据天眼查数据显示，目前常州新城广场置业有限公司正是北岸商管旗下全资子公司。

　　换言之，历史上上市公司及大股东均与北岸商管有密切利益往来，如今又在短短两个月内让利1.1亿人民币于北岸商管，相关交易是否涉嫌利益输送？同时在获利方退出后，大股东短时间就将相关股份卖给上市公司，是否蓄意转嫁高价并购成本，有意侵占中小股东权益？相关情况新浪财经不作结论，但也希望新城控股给出更多信息披露和具体解释，确保相关并购行为对中小股东公允。

　　目前新城先后公告称延期举行股东大会和取消审议并购议案。

　　此前，新城原计划于 2018 年 8 月 13 日召开 2018 年第三次临时股东大会，随后公告称为方便投资者进行决策，公司拟于后续补充披露上述股权收购议案中江苏新启投资有限公司所持有的投资标的的主要业务经营情况及主要财务状况。因此，公司决定将 2018 年第三次临时股东大会延期至 2018 年 8 月 27 日召开。

　　此外公司决定取消审议《关于收购江苏新启投资有限公司股权的议案》和《关于江苏新启投资有限公司收购完成后形成关联担保的议案》。取消议案原因为鉴于买卖双方未能就合同条款达成最终一致意见，经综合考虑各种因素，在与各方审慎沟通后，公司董事会决定取消 2018 年第三次临时股东大会对上述议案的审议。

　　未来并购是否还会补充材料后改变具体条款继续推进我们不得而知，但是大股东显然需要进一步说明这次交易的公允性和其与常州北岸商管的关系，确保不会发生侵占中小股东权益的情况。

　　（公司观察 文/景页 生晓彤对本文亦有贡献）

责任编辑：公司观察