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　　『编者按』： 如何处理H股股东的权益问题，一直被业界视为“股改的重大悬念”。而其中31家“A＋H”(在内地发行A股，同时在香港发行H股)的上市公司，更是股改过程中的“特殊群体”。8月23日五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》非常明确：股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，对于同时存在H股或B股的A股上市公司，由A股市场相关股东协商解决股权分置问题,这似乎意味着股改只是A股的事情，跟H股B股没有关系，H股股东无权参与对价……[发表评论]
　　 “香港地区的H股股东明确告诉我，在股改过程中，最低限度要保持表决权，否则他们会提出集体诉讼。”这是被排除在股权分置改革外的H股股东迄今为止最为明确的表态。H股股东的抗议，给正在高歌猛进的股改进程抹上了一丝跨境集体诉讼的阴影……但是改革不能停步，难题不能回避，问题总要解决，A+H股改，如何起步走？
　　 鞍钢新轧钢A股日前发表公告指出，集团唯一非流通股东鞍山钢铁集团，已提出股权分置改革动议，A股今日起将停牌，并将近期内公布股改文件及股东会通知。因此，鞍钢新轧将成为首家进行股改的A+H的公司……[发表评论]
   股改利益各方争夺 含H股公司股改牵一发而动全身
　　有香港投资机构人士指出，如果说非流通股变成流通股有可能拖累股价下跌，所以要给予补偿，这个影响股价的因素同样可借QFII的套利活动传导至H股。事实上，《意见》出台后，香港H股出现了普遍下跌，可能就与此预期有关……[全文][评论]
 　　中石化的领先意义首先会反映在H股板块中的蓝筹股身上。估值国际化的要求始终是看空A股的投资者的主要论据，而最直接的比较对象当然就是H股，姑且不去讨论这种比较是否合理，但这种思维将会维持比较长的时间……[全文][评论]
   外资机构正在布置可操作的“木马计” 挟A股要求赔偿
　 　　购买H股的投资者中多数是海外大公司及海外基金，这些境外投资者实力雄厚。他们是否会有境外投资者打算通过增持A股，从而增加与大股东讨价还价的筹码，以期获得H股的对价呢？香港一位投行人士表示，听说过一些QFII为此目的而增持A股。一家A+H股公司董秘也证实，其公司股东中有不少QFII，既持有A股也持有H股，他们希望对H股股东有所表示，否则有可能以A股股东身份对公司股改方案投反对票。 在发表不同言论的同时，许多外资机构正在布置可操作的“木马计”：通过QFII(合资格的境外机构投资者)买入具有投票权的A股，争取在股改相关股东会议中赢得主动。……[评论]　
　　如果集体诉讼问题向恶性发展，可能导致股权分置改革无法进行下去，出现停滞甚至引致前功尽弃的失败。……在最后的方案中，甚至都可以改弦更张，考虑对H股股东的赔偿。否则，可能会因小失大，使对H股股东的补偿问题，演变成一场对中国市场的质疑，对日后中国企业海外上市融资极为不利。[全文][评论]
含H股的A股改革，政府及上市公司方面没有明确的方案，可能会引起很多国际投资者的不满“在A+H两地同时上市的公司中，有一部分企业H股所占的流通股比例要高于A股的比例。A股实现全流通是不是影响到H股的股价很难说，但更严重的是，H股股东中有很多是海外基金，如果处理不好，可能引发集体诉讼。”[全文][评论]
   各路专家积极回应 H股股东集体诉讼唬谁

按我国法律，有限责任公司股东转让全部或部分股权，需得到公司其它股东的同意。但上市公司股东的股权转让则无需征求其它股东的同意或意见。境外一般没有有限责任公司与股份公司的区别，但上市公司股东的股权转让无需听取其它股东的意见则是相同的[全文][评论] 某些海外专家认为，一家同时发行A、H股只补偿给A股股东而不补偿给H股股东，可能引起H股投资者的不满，甚至导致集体诉讼要求赔偿。此种言论纯属夸大其辞，以集体诉讼的名义对国内的股权分置改革进行无理的指责与恐吓，是没有法律依据的。[全文][评论] 随着本周第二批全面股改名单的公布,含H股的A股公司股改也将陆续问世。对于坊间议论纷纷的H股补偿问题,香港证监会明确表示,内地与香港监管部门已达成共识,股改是A股市场的改革,不影响H股股东利益。 [全文][评论] 中国石化的股价至今却还在发行价之下，而中国石化H股股价则在3.32港元左右。也就是说，以发行价买中国石化H股，如今已经赚了一倍以上，而以发行价买中国石化A股却至今被套(中国石化A股股价有一半多时间在其发行价之下)
[全文][评论]
   访社科院专家刘俊海：境外流通股东无权获对价

　　理由之一，从侵权法角度看，A股市场中的非流通股股东订单获得其在A股市场的流通资格，并未损害外资股东的合法权益，不属于侵权行为，因而无需承担侵权行为之债。
　　股改的实质是A股市场中的非流通股股东订单获得其在A股市场的流通资格，而非在B股、H股、N股、L股、S股等市场的流通资格。因此，股改的法律关系当事人仅限于A股市场中的非流通股股东订单与流通股股东订单，与A股市场之外的市场主体无关……[评论]

　　理由之二，从合同法角度看，A股市场中的非流通股股东订单与A股流通股股东订单之外的其他股东并不存在合同关系。
　　在我国上市公司实践中，非流通股股东订单往往在面向A股流通股股东订单的上市公司《招股说明书》中承诺其所持股份暂不流通，而未向B股、H股、N股、L股、S股市场的流通股股东订单作出此种承诺。因此，A股市场中的非流通股股东订单取得在A股市场中的流通资格无需获得外资股东的同意，更无需向其支付对价。……[评论]

　　理由之三，A股股票市场中的非流通股股东订单只向A股流通股股东订单给付对价并没有违反股东平等原则。
　　所谓股东平等原则，指在基于股东资格而发生的公司与股东之间的法律关系中，所有股东均按其所持股份的性质、内容和数额享受平等待遇，并且免受不合理的不平等待遇，公司在面对其各类股东时应当一碗水端平。但是，股改的法律关系是A股市场中非流通股股东订单与流通股股东订单之间的法律关系，而不是公司与各类股东之间的法律关系，故而不存在上市公司对各类股东厚此薄彼的问题…[评论]

   新浪网友倾情评论

新浪网友　IP:218.74.78.*
　　很有道理，而且以后非流通股上市是在A股市场，支付对价是非流通 股支付，不是用公司的钱，非流通股东爱把股份给谁就给谁，根本不 关H股股东的事。别听那些代表H股股东的人乱嚎！[发表评论]
新浪网友　IP:61.48.106.*
　为什么不同权？因为不到H股市场去流通，如果不在A股市场流通， 我们还欢迎呢，H股享受低的发行价高的分红[相对于A股]那时他 们为何说不公平？得寸进尺了？不要脸！[发表评论]
新浪网友　IP:218.185.222.*
　　H股东诉讼可是怕人得很呀,不管它是否有理;A股东诉讼那是不用 担心的,尽管它再有理;H股的发行价可不能高呀,那怕它再绩优; A股的发行价不高那是绝对不行的,那怕它再绩差.[发表评论]
新浪网友　IP:220.188.2.*
　　B,H股的差异发行不是我们广大股东要求的,是上市公司申请,证 监会批准发行我们才买的,如果如华生所诉,差别待遇是理所当然, 我等当初怎么会去买B和H??? 现在是"板上肉",难道连抗议 权都没有了?.[发表评论]
   证监会官员解读股改 H股B股不用参加股改股东会

　 中国证监会股改领导小组李明处长就《上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》进行了详细解读。在解读过程中，李明对同时存在H股或B股的A股上市公司的改革进行了有关说明。
　 他说，股改试点期间没有涉及到带B股和H股的公司，但试点完成后必然要涉及到此类公司的改革。这其中有两点需要明确，一方面，股改召开的是相关股东会议，这意味着没有H股股东、B股股东的事；另一方面，股改不能损害H股、B股股东的利益，如果股改中涉及到分配等问题，一定要召开股东大会征求所有股东意见。……[全文][评论] 　　　

   对H股的影响
H股整体长线仍然看好
　　在温天纳看来，H股股东不获对价补偿其实对H股股价的影响不会很大，不过，他不排除目前会有一些境外投资者有意沽售，并以此作为借口打压股价。即便如此，H股股价的“下跌幅度也不会太大，大约是几个百分点，H股整体长线仍然看好。”[评论]
鞍钢新轧具备中线投资机会
　 香港H股借助国内市场股改的预期而放量大涨，带动国内H股板块的活跃。由于国内的含H股板块，在未来股改预期之下，因对价有望更具有投资价值。这样目前部分已与H股实现价格接轨的含H股个股，就存在中线机会…[评论]
   特殊公司破解股改悬疑 含H股股改获港交所认同

　　有关因股改而引发H股股东诉讼的担心正在消减。记者从有关方面了解到，深交所近期与港交所进行了充分沟通，港交所方面对含H股公司股改方案表示认可。鞍钢新轧公布提示公告后，今日也将与港交所进行最后沟通，估计方案将会很快露面。此前，市场人士对于含H股公司股改的疑问主要集中在两个方面:其一是H股股东是否参与投票表决，其二是H股股东是否参与对价安排。对此，中国证监会有关人士表示，涉及到含H股公司的股改，有两点是明确的:一方面，股改召开的是相关股东会议，这意味着H股股东无需参加；另一方面，股改不能损害H股股东的利益，如果股改中涉及到分配等问题，一定要召开股东大会征求所有股东意见。……[全文][评论]

   新浪调查：参与投票 表达心声

您认为是否应该向H股股东支付对价？
应该
不应该
如不向H股股东支付对价，市场将会怎样表现？
上涨
下跌
没有关联
  结语：A+H股改，如何起步走？
    全面股改第五批公司已经出台，包括H股和绩差股在内的两个难题终于浮出水面，管理层正在一步步的用实践的过程清理股改的每一个死角。当实验结束，规范确立，未来的第六批才算地上是真正的全面铺开。鞍钢新轧的方案还没有正是出台，可以预见的信息可能是H股股东不会获得对价，不可以预见的信息是所谓的集体诉讼和某些权重股的下跌，但有一点可以肯定，股改完成后的同股同权的上市公司，对A股和H股两个市场都是有益的…[发表评论]
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