含H股的A股股东倒是不妨集体诉讼一下

　　夏添乐

　　股改全面铺开后已有101家公司宣布进入股改程序，但其中没有一家是含H股或者B股的A股公司。据说，之所以还没有安排含H股或者B股的公司进行股改，是因为香港的H股投资者已放出风声，如果对价没有他们的份，他们将集体诉讼。

　　8月23日五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》非常明确：股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，对于同时存在H股或B股的A股上市公司，由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。这也就意味着，股改不涉及B股和H股股东。为什么要惧怕H股股东集体诉讼？

　　在五部委颁布《指导意见》之前，业内就提出，H股持有者无权取得非流通股股东支付的对价。他们认为，对价的法律依据是发行A股时，《招股说明书》上有承诺，发起人股不上市流通，现在要解决股权分置，非流通股要取得流通资格，它改变了招股时的契约，所以，非流通股股东要向流通股股东支付对价；而发行H股时，《招股说明书》上并没有发起人股份不可以流通的承诺。其次，解决股权分置后，原来公司的非流通股是在A股市场流通而不是在H股市场流通。第三，H股的发行价大部分在净资产值附近，发行时溢价水平很低；而A股发行时的溢价水平往往较高，为发起人股份的股东权益增值做出了很大贡献。

　　只要看一看中国石化的H股与A股的发行，就可以得出H股股东的集体诉讼是无稽之谈这样的结论；相反，含H股的A股股东倒是不妨集体诉讼一下。

　　经中国

证监会批准，中国石化于2000年10月以H股或美国存托股份的形式向全球发售外资股，中国石化H股发行价最终定为每股H股1.61港元(约合人民币1.72元)。过了半年多，中国石化在上交所发行A股，每股发行价人民币4.22元，比H股的发行价高2.5元，高出比例为145.35%。中国石化的股价至今却还在发行价之下，而中国石化H股股价则在3.32港元左右。也就是说，以发行价买中国石化H股，如今已经赚了一倍以上，而以发行价买中国石化A股却至今被套(中国石化A股股价有一半多时间在其发行价之下)。扣除发行费用，中国石化发行A股溢价88.16亿元，全部转为股东权益，每股股东权益约增厚0.1元。由于中国石化H股发行在前，A股发行在后，在发行这一环节上，A股股东为H股东已经每股贡献了0.1元。在股改对价这一问题上，中国石化的H股股东如果还要饶舌，明显是得了便宜还卖乖。中国石化是一个比较典型的例子，其它A股与H股之间也大都存在发行的不平等。

　　股改是重大的制度性变革，对价只不过是对默默奉献的A股投资者的相应补偿。各方对此都应有清醒的认识，不要一听H股股东的反对之声就裹足不前。