特殊公司破解股改悬疑 含H股股改获港交所认同

　　记者 李宇　深圳报道

　　继含B股公司股改破题之后，鞍钢新轧和ST农化今日分别打开了含H股公司和ST公司股改的“黑匣子”，具有多次重组特殊背景的宝利来也进入股改程序，股改公司格局呈现多样化，前期市场预期的股改悬疑被一一破解。

　　含H股股改获港交所认同

　　有关因股改而引发H股股东诉讼的担心正在消减。

　　记者从有关方面了解到，深交所近期与港交所进行了充分沟通，港交所方面对含H股公司股改方案表示认可。鞍钢新轧公布提示公告后，今日也将与港交所进行最后沟通，估计方案将会很快露面。

　　据介绍，目前港交所认同五部委联合发出的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》所确定的原则。《意见》中的表述为，对于同时存在H股或B股的A股上市公司，由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。

　　此前，市场人士对于含H股公司股改的疑问主要集中在两个方面:其一是H股股东是否参与投票表决，其二是H股股东是否参与对价安排。对此，中国证监会有关人士表示，涉及到含H股公司的股改，有两点是明确的:一方面，股改召开的是相关股东会议，这意味着H股股东无需参加；另一方面，股改不能损害H股股东的利益，如果股改中涉及到分配等问题，一定要召开股东大会征求所有股东意见。

　　ST股股改进度超出预期

　　“ST农化进入股改程序多少有点出乎意料！”某保荐机构人士得知消息后表现出一些惊异。ST公司一直被市场人士认为将是股改中最晚解开的一个谜团，因为根据沪深交易所的安排，一般是优先安排市值较大、业绩较好的公司股改，在第一、二批受理材料时，也没有安排ST公司报送材料。

　　据了解，ST农化实际上在上周末就已经召开董事会议，并制定了股权分置改革说明书，但因特殊原因最终并未进入第四批股改名单，该公司股票也因此一直停牌。

　　有关人士指出，实际上交易所在选定股改公司的标准上，除市值外，还会考虑一些其他因素，ST农化破题绩差股股改，主要是因为该公司上报方案较早，同时方案也具有代表性。市场人士由此预计，受其示范效应的影响，更多的绩差类公司也将逐步启动股改程序。

　　专家指出，ST公司股改的难点主要在于，由于业绩较差，很难对其全流通情况下的估值进行测算，从而也就难以确定合理的对价水平。五部委《意见》规定，“对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承当债务等作为对价解决股权分置问题”。ST农化股改方案正是采取了这一思路。股改说明书显示，公司股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容，同时还向流通股股东安排10送1.5的对价。

　　中信

证券保荐人徐沛认为，这是容易受到流通股股东认可的一种安排，因为流通股股东既可以直接获得非流通股股东所支付的对价，同时因为重组后公司资产将得到改善，也可以通过股价上涨获得间接支付对价。

　　市场人士也对重组方式支付对价抱有较高预期。因为与以往一些概念性重组或者报表重组不同，对价重组中注入了实实在在的优质资产，是一种价值型重组，这将使一些在生死线上挣扎的ST公司获得咸鱼翻身的机会。

　　重组类公司尚有两难

　　曾经重组过的公司大股东能否拿出市场平均水平的对价，这也是投资者关心的一个疑问。宝利来今日进入股改程序，意味着一些通过重组进入的大股东开始积极推进股改，然而如何与流通股股东达成共识，则尚待观察。

　　宝利来即为五个月之前的亿安科技。资料显示，该公司大股东曾数易其主，深圳市宝安宝利来实业有限公司于2002年通过协议受让广东亿安科技发展控股有限公司所持的公司28.37%的股权而成为第一大股东，其他非流通股股东也多通过协议转让进入。

　　市场人士认为，与宝利来情况类似的公司不少，其股改难度也相对较大，因为非流通股股东的持股成本并不一致，甚至有的是以接近于市价的成本进入，因此其能够给出的对价水平就较为有限；另一方面，流通股股东目前对于对价已形成一个较为稳定的预期，较少考虑个股的具体情况，要获得流通股股东同意并不容易，这使此类公司的股改面临两难。

　　从宝利来的情况来看，该公司对价安排为每10股送1.5股，同时大股东主动承担了股权分置改革相关费用。市场人士分析，宝利来等这类大股东持股成本较高的公司推进股改，或许具有较为典型的示范效应，不过整体而言，此类公司的对价方案并不存在太大的创新空间，其流通股股东能够接受的对价水平也不会与市场预期的平均水平差距太远。

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