在股改全面提速之时 千万不可忽视H股补偿问题

　　文/ 北冥鱼

　　轰轰烈烈的股权分置改革在行进之中，一个似乎被遗忘的利益团体开始发问：有没有关于H股、B股流通股补偿的方案？

　　目前内地上市公司有170多亿元的H股、460多亿元的B股。自国内启动股权分置改革 以来，从第一批到第二批试点公司，对于股本结构特殊的上市公司，含B股、H股的公司如何进行股改？H股股东及B股股东是否应该享有补偿，含H股及B股的A股公司的补偿方案应该如何？这些特殊股本结构的上市公司该如何进行股改？一直让市场困惑。

　　特别是，如何处理H股股东的权益问题，一直被业界视为“股改的重大悬念”。而其中31家“A＋H”(在内地发行A股，同时在香港发行H股)的上市公司，更是股改过程中的“特殊群体”。

　　然而，有关通知及业务操作细则均无明确答案。证监会主席尚福林仅表示管理层一直在研究含B股和H股公司的股改问题，此类公司股改方案设计要充分考虑这一因素。再加上，全面股改启动后的第二批公司名单披露，此前市场猜测的含B股或H股的上市公司，并未出现在此批股改公司名单中。这更令市场大为疑惑，并导致股指大幅走低下挫。

　　8月26日出台的“55条”《股改指导意见》明确指出，对于含B股、H股的A股股改问题，股权分置改革由A股股东通过股东大会自行协商解决，由A股市场相关股东协商解决股权分置问题，H股和B股股东不参与。也就是说，H股股东对股改没有发言权，是否补偿完全由A股股东决定，这将使B股和H股基本没可能获得补偿，也没有发言权。

　　目前从法律层面上讲，H股股东原则上不存在获得对价支付的法律基础。然而，H股股东已对此提出抗议，给正在高歌猛进的股改进程带来了跨境集体诉讼的阴影。

　　从问题的发展来看，股改中想把H股和B股股东排除在外的政策设计，正在埋下一个不知后果的陷阱，甚至可能触发导致整个股改的失败。在A+H两地同时上市的公司中，有一部分企业H股所占的流通股比例要高于A股的比例，在目前已经出现的对价方案中，A＋H公司股改肯定要摊薄H股股东权益。

　　如果集体诉讼问题向恶性发展，可能导致股权分置改革无法进行下去，出现停滞甚至引致前功尽弃的失败。这将直接关系到哪个部门来承担责任的问题，从目前的情况看，板子要么打在证监会身上，要么打在国资委身上。

　　其一，H股企业股改的焦点问题还是H股股东应不应该获得对价，一旦针对A＋H股的集体诉讼在香港和美国展开，有可能对H股公司造成负面影响，而A＋H股公司将成为重灾区，导致巨大的损失。A股实现全流通很可能会影响到H股的股价，有可能发生损害H股股东的个案，更严重的是，H股股东中有很多是海外基金，如果处理不好，可能引发集体诉讼。假设H股股东有补偿的话，H股股东也不会轻易接受低于A股股东的补偿。

　　其二，一旦出现针对A＋H股的集体诉讼，很可能会漫延到B股市场，B股市场是在境内，B股股东将效仿H股提出补偿要求，甚至引发诉讼。相对来说，B股的股改问题更为复杂，更加棘手。

　　第三，集体诉讼出现的时机对内地

资本市场发展极为不利。如果集体诉讼问题发生，将对中国股市及股改造成负面影响，使国际市场对股改表示怀疑。由于一些A＋H股是国内关键行业的命脉企业，有关诉讼的影响力巨大。目前，建行香港上市已开始聆讯，很快就将路演;而

中行上市也在积极备战。如果集体诉讼事件造成全球性的轰动，这对国有银行上市的打击可能是致命的。

　　为了控制局势发展，应对可能出现的不利局面，国内有关部门应该对H股股东问题高度重视。不能任由A＋H公司自己在香港与投行接触，做说服工作，而是应该成立跨部门的工作团队，到香港向H股股东进行解释和说服工作，甚至建立起包括两地

证券监管机构的定期沟通机制。在最后的方案中，甚至都可以改弦更张，考虑对H股股东的赔偿。否则，可能会因小失大，使对H股股东的补偿问题，演变成一场对中国市场的质疑，对日后中国企业海外上市融资极为不利。