股改遭遇A＋H难题 H股股东要表决权否则要诉讼

　　本报记者霍宇力发自广州

　　“香港地区的H股股东明确告诉我，在股改过程中，最低限度要保持表决权，否则他们会提出集体诉讼。”广州药业副总经理兼董事会秘书何舒华这样对《第一财经日报》直言不讳。

　　这是被排除在股权分置改革外的H股股东迄今为止最为明确的表态。H股股东的抗议，给正在高歌猛进的股改进程抹上了一丝跨境集体诉讼的阴影。目前，尚没有一家A＋H公司推出股权分置改革方案。

　　启动股权分置改革以来，如何处理H股和B股股东的权益问题，一直被业界视为“股改的重大悬念”。而其中31家“A＋H”(在内地发行A股，同时在香港发行H股)的上市公司，更是股改过程中的“特殊群体”。

　　8月26日出台的“55条”《股改指导意见》明确指出，股权分置改革由A股股东通过股东大会自行协商解决，H股和B股股东不参与。

　　H股和B股的股东显然对此有不同看法。何舒华对记者表示，H股股东理解目前内地股权分置改革的背景和必要性，但他们坚持认为，即使A股大股东向A股流通股股东支付对价并没有摊薄H股股东权益，但作为关系到上市公司日后发展的重大事项，作为同股同权的股东，表决权“被剥夺”是没有道理的。

　　股改对于广州药业而言，确实是个难题。广州药业2005年中报显示，广药集团和中国长城资产管理公司持有的国有法人股占63.26%，国内流通A股只占9.6%，H股占27.11%，H股的股份数量明显高于流通A股。

　　此外，前广州药业H股的一部分还以ADR(美国存托凭证)的方式在美国市场流通，被美国投资者所持有。所以一旦发生集体诉讼，将涉及中国内地、香港地区和美国三地。

　　香港何耀棣律师事务所合伙人徐奇鹏律师告诉《第一财经日报》，按照香港特别行政区的公司法，一类股东通过决议，影响另一类股东的权益，是不允许的，受损股东可以起诉。但他同时表示，由于A＋H公司的注册地在内地，若H股股东提出诉讼，要根据内地的相关法律在内地进行审理，因此H股股东未必能成功。

　　上海

证券交易所顾问律师王汉齐表示，在目前已经出现的对价方案中，A＋H公司若要避免摊薄H股股东权益，唯一的途径采用送股的方式。而其他无论是

公积金转增股本、缩股或者派现金，都会影响到股东权益。

　　据悉，内地不少A＋H公司正在与香港地区的投行接触，希望通过对H股股东的说服工作，降低诉讼风险。

　　昨天，广州药业A股收盘价6.58元，H股收盘价3.6港元。