桐昆集团股份有限公司|会计师事务所_新浪财经

原标题：桐昆集团股份有限公司

　　一重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司2020年4月18日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，拟定2019年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.35元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。此预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准后方能实施。

　　二公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务情况概述

　　报告期内，公司主要从事各类民用涤纶长丝的生产、销售，以及涤纶长丝主要原料之一的PTA（精对苯二甲酸）的生产。公司的主要产品为各类民用涤纶长丝，包括涤纶POY、涤纶FDY、涤纶DTY、涤纶复合丝四大系列一千多个品种，覆盖了涤纶长丝产品的全系列，在行业中有“涤纶长丝企业中的沃尔玛“之称。公司产品主要用于服装面料、家纺产品的制造，以及小部分用于产业用（如缆绳、汽车用篷布、箱包布等）。报告期内，公司恒邦四期项目、恒优年产30万吨POY项目、恒优年产30万吨POY技改项目、恒腾四期项目相继投产，聚酯及长丝产能持续放大。截至报告期末，公司拥有420万吨PTA的年生产能力，聚合产能为640万吨/年，长丝产能为690万吨/年。

　　（二）公司经营模式

　　公司主要的经营模式为：通过购买PX（对二甲苯）生产PTA（精对苯二甲酸），并将自产和部分外购的PTA与MEG（乙二醇）等作为主要生产原料，经过一系列的化工、化学反应，生产出各类合格的涤纶长丝产品进行市场销售，从而实现赚取加工费的过程。

　　1、采购模式

　　公司根据生产开工负荷安排采购计划，采用长约采购保障和临时现货采购调剂相结合的方式进行主要原料的采购。公司的主要原料为PX、PTA、MEG、醋酸和切片，其价格变化与原油价格的相关性比较大，公司建立健全了采购业务流程，并基于对宏观经济及市场行情的判断，根据供应商的报价、结算交割模式等因素，凭借自身的规模优势，与供应商开展业务合作，保障原料的供应和原材料采购成本的控制，规避价格波动的风险。

　　2、生产模式

　　涤纶长丝----公司主要采用大容量熔体直纺技术和切片熔融纺技术生产功能性差别化涤纶长丝产品。大容量熔体直纺技术以PTA、EG为原料，经过聚合、纺丝工艺生产涤纶长丝，具有“大容量、高配置、高品质、柔性化、功能差别化、低能耗、低排放、短流程、低成本”等特点；切片熔融纺技术以切片为原料，经过干燥和再熔融生产高品质、高性能、高附加值纤维，具有生产品种丰富、灵活性大、混炼均匀等特点。

　　PTA----嘉兴石化 PTA 项目引进了国际上先进成熟、稳定可靠的INVISTA工艺技术，从能耗、物耗，运行成本、投资成本，都有较强的竞争力。特别是二期PTA项目选择的是INVISTA优化后的P8工艺技术，在原辅料单耗、单位能耗和单位产品排污量等方面有了较大幅度的降低，超低压蒸汽回收技术每小时发电量在8万度左右，除满足主装置正常用电外，还有多余电力可供全厂公用工程设施用电，再将多于电能并网上网，实现资源循环绿色利用。

　　3、销售模式

　　公司生产的PTA基本自用，缺口部分向市场采购。公司的涤纶长丝在国内市场销售基本采用库存销售的模式，根据市场行情以每日报价进行结算，实行款到发货的原则；外销方面，采用接受订单，并以信用证或 TT 结算方式，以收到部分或全部预定款项后发货。

　　（三）行业情况说明

　　1、行业整体发展情况

　　聚酯涤纶行业在国内经过三十多年的迅猛发展，已进入技术、工艺成熟，运用领域广泛的稳定阶段，我国也已经成为世界上涤纶产量最大的国家，并随着上下游产业链配套的完善，聚酯涤纶行业成为具备全球竞争力的产业之一。

　　报告期内，涤纶长丝行业在龙头企业带动下，产能突破4,000万吨。近年来，涤纶长丝新增产能基本来自大型龙头企业，行业前6家企业的聚合产能集中度超过50%，相比十三五初期，行业集中度进一步提升。行业竞争格局从充分竞争的态势，逐步演变成以行业龙头企业之间的全方位竞争格局为主。

　　报告期内，我国涤纶长丝行业持续保持世界领先地位，行业结构调整和转型升级步伐不断加快，差别化、功能化工艺技术水平不断提高，产品更加符合下游需求。近年来，行业头部企业纷纷进行了产业链的拓展，部分已进军上游涉足炼化产业，2019年可以说是我国炼化一体化项目投产的元年，行业全产业链的格局已经成型。

　　2、行业发展呈现的特征

　　（1）周期性特征

　　涤纶长丝行业及PTA行业，因上游原料及所生产的产品均为石油炼化产品的衍生品，受到国际原油价格波动的影响，叠加行业间企业之间竞争策略的不同，再加上下游需求受宏观经济、消费升级、出口政策等因素的影响，行业运行具有一定的周期性。

　　（2）区域性特征

　　涤纶长丝及PTA行业作为纺织产业链的中游行业，在欧美发达国家产业转移的过程中，中国、印度和东南亚国家凭借市场和劳动力成本优势，承接了大部分的化纤产能。在国内，随着产业链一体化优势愈发明显，涤纶长丝行业的区域分布向浙江省、江苏省、福建省集中。

　　（3）产业链一体化特征

　　化纤企业在激烈的市场竞争中逐步意识到，单纯依靠单一产业的竞争，企业的抗风险能力比较弱，企业盈利的波动性比较大。近年来，涤纶长丝行业和PTA行业的扩产，随着技术的进步和行业中龙头企业综合实力的进一步增强，主要体现在行业龙头企业间的扩产和增量，且各企业纷纷向其现有产业的上游产业进行延伸，做大做强产业链，以抵抗行业波动的风险，打造一体化产业链的趋势愈发明显。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4股本及股东情况

　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入505.82亿元，同比2018年上升21.59 %，实现利润总额376,230.33万元，同比2018年上升34.96%；实现归属于母公司股东的净利润288,441.14万元，同比2018年上升36.04 %，实现基本每股收益1.57元，与2018年相比上升35.34%。

　　截止到2019年底，公司总资产400.01亿元，同比增长15.41%；归属于上市公司股东的净资产190.06亿元，同比增加18.26%。

　　2导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　第一次变更：

　　财政部于2017年度颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（以下统称“新金融工具准则”），公司按照规定自2019年1月1日起执行上述新准则。

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（下称“财会〔2018〕15号文”），公司依据新的会计准则对会计政策进行相应变更。

　　本次会计政策变更的具体内容如下：

　　（一）本次会计政策变更的日期

　　公司于2019年1月1日开始执行新金融工具准则，并按照规定日期执行财会〔2018〕15号文。

　　（二）本次会计政策变更的原因

　　财政部于2017年度修订发布的新金融工具准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　财政部于2018年6月15日发布财会[2018]15号文，要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表，适用于2018年度及以后期间的财务报表。

　　根据上述要求，公司需要对相关会计政策做相应变更。

　　（三）本次会计政策变更主要内容

　　1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

　　2、金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，便于揭示和防控金融资产信用风险。

　　3、修订套期会计相关规定，强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，在拓宽套期工具和被套期项目的范围、以定性的套期有效性要求取代现行准则的定量要求、允许通过调整套期工具和被套期项目的数量实现套期关系的“再平衡”等方面实现诸多突破，从而有助于套期会计更好地反映企业的风险管理活动。

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　5、简化嵌入衍生工具的会计处理，调整非交易性权益工具投资的会计处理等。

　　根据新金融工具准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于2019 年初变更会计政策，自 2019 年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述 2018 年可比数，本次会计政策变更不影响公司 2018 年度相关财务指标。

　　第二次变更：

　　财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　公司执行财会[2019]6号文件的编报要求，在编制2019年半年度及以后的财务报表时，适用新财务报表格式，主要变更以下财务报表项目的列报：

　　1、资产负债表中“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”两个项目。

　　2、利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。

　　3、将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”；

　　4、现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　第三次变更：

　　2019年9月19日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“财会[2019]16号”），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述修订要求，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

　　本次会计政策变更主要内容

　　根据财会[2019]16号通知要求，公司对合并财务报表格式进行调整，具体如下：

　　1、根据新租赁准则和新金融准则等规定，在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　2、结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目。

　　1）将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目。

　　2）将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目。

　　3）将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

　　4）删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。

　　5）在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　影响：公司本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，不会对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润产生任何实质性影响。

　　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　公司本期将以下22家子公司纳入合并财务报表范围，情况详见财务报表附注六和七之说明。

　　■

　　董事长：陈士良

　　董事会批准报送日期：2020年4月18日

　　股票代码：601233 股票简称：桐昆股份公告编号：2020-032

　　桐昆集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）七届二十七次董事会会议通知于2020年4月8日以书面或邮件、电话等方式发出，会议于2020年4月18日在桐昆股份总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2019年度总裁工作报告的议案》。

　　二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2019年年度报告全文和摘要的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。(详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2019年年度报告》及《桐昆集团股份有限公司2019年年度报告摘要》)。

　　五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2019年度利润分配的议案》。

　　经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，拟定2019年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.35元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

　　具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-034)。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　董事会认真审议了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：公司2019年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：2020-035)。

　　七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2019年度董事、高管薪酬的议案》。

　　2019年度董事、高管薪酬情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上人员中，董事的薪酬需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　九、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《公司关于聘请2020年度财务审计机构的议案》。

　　2019年，公司拟支付给天健会计师事务所的审计费用总计为245万元。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期1年。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-036）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于发行超短期融资券的议案》。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于发行超短期融资券的公告》（公告编号：2020-037）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于发行中期票据的议案》。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于发行中期票据的公告》（公告编号：2020-038）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司与子公司之间提供担保的议案》。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于公司与子公司、子公司之间2020年预计担保的公告》（公告编号：2020-039）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于授权公司及子公司2020年融资授信总额度的议案》；

　　同意公司及子公司向银行等金融机构，申请总额不超过680亿元的信贷额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十四、逐项审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况确认的议案》：

　　（一）以5票赞成、0票反对、0 票弃权，审议通过了“与控股股东及其子公司发生的关联交易情况”，关联董事陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南、陈蕾、钟玉庆回避表决；

　　（二）以10票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了“与浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司发生的关联交易情况”，关联董事许金祥回避表决；

　　（三）以11票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了“与嘉兴港安通公共管廊有限公司发生的关联交易情况”；

　　独立董事发表了无异议的专项意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，相关关联股东需回避表决。

　　十五、逐项审议通过《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》。

　　（一）以5票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了“与控股股东及其子公司发生的关联交易预计”，关联董事陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南、陈蕾、钟玉庆回避表决；

　　（二）以9票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了“与浙江石油化工有限公司发生的关联交易预计”，关联董事陈士良、陈蕾回避表决；

　　（三）以10票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了“与浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司发生的关联交易预计”，关联董事许金祥回避表决；

　　（四）以11票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了“与嘉兴港安通公共管廊有限公司发生的关联交易预计”；

　　独立董事发表了无异议的专项意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，相关关联股东需回避表决。

　　上述两项议案，具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2020-040）。

　　十六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展2020年外汇衍生品交易业务的议案》；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于开展2020年外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2020-041）。

　　十七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《公司关于会计政策变更的议案》。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-042）。

　　十八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》；

　　经董事会研究，决定于2020年5月11日在公司通过现场表决与网络投票相结合的方式，召开公司2019年年度股东大会。

　　具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》）（公告编号：2020-043）。

　　公司独立董事对相关事项发表了独立意见。本次会议还听取了独立董事对2019年工作的述职报告。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　股票代码：601233 股票简称：桐昆股份公告编号：2020-039

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于公司与子公司、子公司之间2020年

　　预计担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、被担保人名称：桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“本公司”）、桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司（以下简称“恒盛公司”）、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司（以下简称“恒通公司”）、桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司（以下简称“恒腾公司”）、嘉兴石化有限公司（以下简称“嘉兴石化”）、浙江恒优化纤有限公司（以下简称“恒优化纤”）、桐昆集团浙江恒超化纤有限公司（以下简称“恒超公司”）、恒隆国际贸易有限公司（以下简称“恒隆国际”）、鹏裕贸易有限公司（以下简称“鹏裕贸易”）、桐乡市恒基差别化纤维有限公司（以下简称“恒基公司”）、江苏嘉通能源有限公司（以下简称“嘉通能源”）、南通佳兴热电有限公司（以下简称“南通佳兴”）、浙江恒翔新材料有限公司（以下简称“恒翔公司”）、广西恒鹏国际贸易有限公司（以下简称“广西恒鹏”）。

　　2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保总额不超过人民币820亿元（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子（孙）公司之间担保额合并计算。

　　本公司2019年末对子公司担保余额：779,690.41万元人民币，担保总额占公司净资产的比例为40.87%。对外部公司的担保金额为0。

　　3、本次担保是否有反担保：无。

　　4、对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　本公司及下属子公司因2020年生产经营及发展需要，预计2020年公司将为子公司提供的担保额度不超过820亿元人民币（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子（孙）公司之间担保额合并计算。

　　关于上述担保事项的议案，已经公司第七届董事会第二十七次会议审议，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、担保双方基本情况

　　1、桐昆集团股份有限公司（本公司、桐昆股份）

　　法定代表人：陈士良

　　住所：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路1号12幢

　　注册资本：1,821,933,041元

　　法人代表：陈士良。

　　经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；对二甲苯(范围详见《危险化学品经营许可证》，化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2019年12月31日，桐昆股份（母公司）总资产2,651,830.53万元，资产负债率42.81%。2019年1至12月，母公司实现营业收入 2,137,221.24万元，利润总额97,582.77万元，净利润83,068.57万元。

　　2、桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司

　　法定代表人：许金祥

　　住所：桐乡市梧桐街道桐乡经济开发区第二工业园区

　　注册资本：39,000万元人民币

　　恒盛公司为本公司全资子公司。

　　经营范围：对二甲苯的直拨直销。（危险化学品经营许可证）化纤特种、改性、涤纶纤维（除化学危险品）的原料产品和涤纶丝的生产、销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务、技术进出口；仓储服务；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，恒盛公司总资产218,160.89万元，资产负债率65.72%。2019年1至12月，公司实现营业收入490,412.39万元，利润总额14,847.89万元，净利润11,375.27万元。

　　3、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司

　　法定代表人：陈士南

　　住所：浙江省桐乡市洲泉镇工业区202室

　　注册资本：60,000万元。

　　恒通公司为本公司的全资子公司。

　　经营范围：差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售，化工原料（不含危险品及易制毒化学品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发，经营进出口业务，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，恒通公司总资产223,400.43万元，资产负债率48.04%。2019年1至12月，公司实现营业收入750,180.96万元，利润总额31,147.45万元，净利润26,742.01万元。

　　4、嘉兴石化有限公司

　　法定代表人：许金祥

　　住所：嘉兴市乍浦镇中山西路388号

　　注册资本：210,000万元人民币

　　嘉兴石化有限公司为本公司全资子公司。

　　经营范围：码头及其他港口设施服务：为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务：在港区内提供货物装卸服务；不带储存经营（票据贸易）：对二甲苯（凭有效危险化学品经营许可证经营）。精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；副产混苯二甲酸、粗对本二甲酸、苯甲酸的生产和销售；化工产品、化工原料（除危险化学品和易制毒化学品）的销售；普通货物装卸搬运，仓储管理服务；特种化纤、改性化纤、涤纶纤维（除化学危险品）和涤纶丝的生产、销售；纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发；经营各类商品及技术的进出口业务；国际经济信息咨询服务（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，嘉兴石化总资产1,034,563.64万元，资产负债率37.74 %。2019年1至12月，公司实现营业收入2,241,344.63万元，利润总额188,893.2万元，净利润14,2957.07万元。。

　　5、桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司

　　法定代表人：钟玉庆

　　住所：长兴县李家巷镇

　　注册资本：40,000万美元

　　恒腾公司为本公司在浙江长兴县设立的全资子公司。

　　经营范围：差别化纤维及聚酯纤维、纸制品的研发、生产、销售，化工原料（不含危险品及易制毒化学品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的销售，从事进出口业务，危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，恒腾公司总资产712,430.89万元，资产负债率40.33%。2019年1至12月，公司实现营业收入1,284,107.52万元，利润总额60,303.54万元，净利润 45,546.30 万元。

　　6、恒隆国际贸易有限公司

　　法定代表人：陈士良

　　住所：西萨摩亚

　　注册资本：475万美元

　　恒隆国际为本公司全资子公司。

　　经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理。

　　截至2019年12月31日，恒隆国际公司总资产 10,168.05 万元，资产负债率0 %。2019年1至12月，公司实现营业收入 0 万元，利润总额 1,365.89 万元，净利润1,365.89万元。

　　7、鹏裕贸易有限公司

　　法定代表人：陈士良

　　住所：香港

　　注册资本：100万美元

　　鹏裕贸易有限公司系本公司的全资子公司恒盛公司出资在香港设立的全资子公司。

　　经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理。

　　截至2019年12月31日，鹏裕贸易总资产20,336.10万元，资产负债率 89.86 %。2019年1至12月，公司实现营业收入34,937.77 万元，利润总额 75.27万元，净利润 52.07万元。

　　8、桐乡市恒基差别化纤维有限公司

　　法定代表人：李圣军

　　住所：桐乡市梧桐街道梧桐工业经济园区稻乐路299号

　　注册资本：1,200万元

　　恒基公司为本公司全资子公司。

　　经营范围：生产销售差别化纤维（化纤丝、复合丝、变形丝、有色丝），化纤包装薄膜袋、纺织助剂（不含危险化学品）；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的批发（涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，恒基公司总资产 8,636.31 万元，资产负债率 18.46 %。2019年1至12月，公司实现营业收入51,520.44 万元，利润总额 743.28万元，净利润 643.19 万元。

　　9、浙江恒优化纤有限公司

　　法定代表人：许金祥

　　住所：嘉兴市乍浦镇

　　注册资本：110,000万元

　　经营范围：特种化纤、改性化纤、涤纶纤维（除化学危险品）和涤纶丝的研发、生产、批发，上述产品的技术开发和技术服务；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发，从事各类商品及技术的进出口业务；国际经济信息咨询服务（不含证券、期货）。（外资比例小于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，恒优公司总资产372,555.43 万元，资产负债率 53.92 %。2019年1至12月，公司实现营业收入 120,160.97万元，利润总额3,505.50 万元，净利润 3,150.53万元。

　　10、桐昆集团浙江恒超化纤有限公司

　　法定代表人：陈建荣

　　住所：洲泉镇工业园区

　　注册资本：32,000万美元

　　恒超化纤为本公司全资子公司。

　　经营范围：差别化、功能化、超细旦、高仿真化学纤维的生产、销售；差别化纤维的研发；化纤丝的批发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，恒超公司总资产 42,588.59万元，资产负债率 18.20 %。2019年1至12月，公司实现营业收入12.49 万元，利润总额-214.77万元，净利润-214.77 万元。

　　11、桐乡市中洲化纤有限责任公司

　　法定代表人：陈士南

　　住所：桐乡市洲泉镇综合工业园区

　　注册资本：6,784.50万元

　　经营范围：生产销售差别化化学纤维、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，中洲化纤公司总资产16,395.33 万元，资产负债率 16.17 %。2019年1至12月，公司实现营业收入88,546.16 万元，利润总额 828.44万元，净利润 777.14万元。

　　12、江苏嘉通能源有限公司

　　法定代表人：许金祥

　　住所：南通市如东县长沙镇港城村九组（江苏省洋口港经济开发区综合商务大厦）

　　注册资本：100,000万元

　　嘉通能源为本公司全资子公司。

　　经营范围：新能源技术开发、技术咨询；精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；副产混苯二甲酸、粗对苯二甲酸、苯甲酸的生产和销售；化工产品、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售；特种化纤、改性化纤、涤纶纤维（除危险化学品）、合纤丝和涤纶丝的生产和销售；纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发及进出口贸易；余热发电；高低压蒸汽生产及销售；普通货物装卸搬运，仓储服务；经营各类商品及技术的进出口业务；国际经济信息咨询服务（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，嘉通能源总资产41,205.07万元，资产负债率0 %。2019年1至12月，公司实现营业收入 0 万元，利润总额-124.46万元，净利润-124.46万元。

　　13、南通佳兴热电有限公司

　　法定代表人：沈富强

　　住所：南通市如东县长沙镇港城村九组（江苏省洋口港经济开发区综合商务大厦）

　　注册资本：10,000万元

　　南通佳兴为嘉通能源出资设立的全资子公司。

　　经营范围：热电联产；供电、售电服务；生产销售蒸汽、热水；电能的输送与分配活动；收费的热力供应服务；电力、热力技术开发；建筑材料的生产销售；污泥处置；电力企业废气综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，南通佳兴总资产0万元，资产负债率0 %。2019年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

　　14、浙江恒翔新材料有限公司

　　法定代表人：沈亚芬

　　住所：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道（海盐经济开发区）海港大道1817号1406室

　　注册资本：50,000万元

　　恒翔公司为恒腾化纤和鹏裕贸易共同出资设立的子公司

　　经营范围：高分子材料研发；表面活性剂、纺织印染助剂、油剂、润滑油的制造、加工、批发、零售（不含危险化学品及易制毒化学品）；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；新材料技术推广服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，恒翔公司总资产 18,905.06万元，资产负债率0 %。2019年1至12月，公司实现营业收入0 万元，利润总额-57.99万元，净利润 -57.99万元。

　　15、广西恒鹏国际贸易有限公司

　　法定代表人：徐学根

　　住所：钦州市钦州港经济技术开发区新行政信息中心口岸联检大厦6楼602室

　　注册资本：1000万元

　　广西恒鹏为公司全资子公司上海益彪出资设立的全资子公司。

　　经营范围：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　截至2019年12月31日，广西恒鹏总资产 0万元，净资产0万元。

　　2019年1至12月，公司实现营业收入 0万元，利润总额0 万元，净利润 0万元。

　　三、预计担保的主要内容

　　根据本公司及子公司2019年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为母公司及子（孙）公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：

　　■

　　在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会经认真审议，一致同意公司为子公司、子公司为母公司及子（孙）公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。恒盛公司、恒通公司、嘉兴石化、恒腾公司、恒隆国际、恒基公司、中洲化纤、嘉通能源为公司的全资子公司，鹏裕贸易、恒优化纤、南通佳兴、恒翔公司、广西恒鹏为公司的全资孙公司，各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告发布日，公司对子公司累计对外担保余额总计为906,163.07万元，占2019年12月31日公司合并报表净资产的比例为47.50%；以上担保，均为公司与子（孙）公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子（孙）公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　股票代码：601233 股票简称：桐昆股份公告编号：2020-033

　　桐昆集团股份有限公司

　　第七届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）七届十八次监事会会议通知于2020年4月8日通过书面或电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2020年4月18日在桐昆股份总部会议室召开，应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席沈昌松先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2019年度监事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于公司2019年年度报告全文和摘要的议案》。

　　监事会认真审阅了公司2019年年度报告全文和摘要，一致认为：

　　1、公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　　2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2019年度的经营管理状况和财务情况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会一致同意该年度报告全文和摘要。

　　三、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2019年度监事薪酬的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　监事会认真审议了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：公司2019年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份募集资金2019年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　　五、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《公司关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司监事会

　　2020年4月21日

　　股票代码：601233 股票简称：桐昆股份公告编号：2020-034

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.35元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

　　●审议程序：公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》，该项议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　桐昆集团股份有限公司(以下简称“公司”)已于2020年4月18日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，公司现将制定上述现金分红方案的相关情况披露如下：

　　一、利润分配预案主要内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2019年母公司实现净利润830,685,724.04元。根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积83,068,572.40元，加上上年度未分配利润5,059,258,044.13元，减本年度分派的现金红利218,631,964.92元,本年度实际可分配利润5,588,243,230.85元。

　　基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报需要的前提下，拟定2019年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.35元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。截至本公告日，公司总股本为1,847,934,547股，以此计算合计拟派发现金红利43,426.46万元（含税），占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为15.06%。

　　因公司目前处于可转换公司债券转股期间，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

　　本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

　　二、公司2019年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因说明

　　（一）行业特点及发展现状

　　公司所处行业为涤纶长丝行业，具有行业投资规模大、规模经济效益明显、技术研发水平重要等特点；从投资规模来看，随着行业生产技术的进步，涤纶长丝生产装置越来越大型化，固定资产是涤纶长丝生产企业的核心资产；涤纶长丝行业竞争较为激烈，近年来行业集中度不断提高，对于龙头企业资金要求较高。

　　（二）公司自身发展战略及资金需求

　　1、为保持行业龙头地位，提升市场占有率，公司需保持投入，进一步扩大产能

　　公司目前聚酯聚合产能约为640万吨，涤纶长丝产能约为690吨，连续十多年在国内市场实现产量及销量第一。但是涤纶长丝行业竞争非常激烈，近年来主要竞争对手产能扩张较快，公司只有进一步扩张产能才能维护行业龙头地位。未来，公司拟在江苏如东项目上陆续投入160亿元，以进一步扩张现有涤纶长丝产能。

　　2、公司为进一步完善产业链所需的资金投入仍然较大

　　为提升公司抗风险能力，化纤龙头企业积极向产业链上游布局。大型龙头企业产业链一体化发展，纷纷向炼化领域进军。2017年上半年，公司通过收购浙江桐昆控股集团有限公司持有的浙江石油化工有限公司（以下简称“浙石化”）20%的股权，进入炼化一体化领域，使公司的产业链延伸更进一步。浙石化一期项目已于2019年投产，产业链配套优势明显，行业竞争格局由单一产业竞争向产业链一体化竞争演变。2020年，浙石化二期已经开工建设，公司必须为此准备一定的资金。

　　3、公司需要预留营运资金

　　近几年，随着公司产业链整合度的提升及公司经营规模的不断扩大，公司经营业绩增速明显，2019年公司营业收入达到505.82亿元，同比2018年增加21.59%。随着经营规模的扩大，公司日常经营所需的营运资金需求也相应提高。

　　此外，2020年一季度以来，新冠疫情的集中爆发也给公司未来的生产经营情况带来一定的不确定性，公司必须为此预留一部分营运资金以应对可能发生的不利情况。

　　三、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将用于继续发展公司主营业务支出、公司日常营运及为偿还短期借款预留现金，同时考虑到公司所属行业具有一定的波动性，留存收益既可提高公司的抗风险能力，又可以保障公司未来分红能力，有利于提升公司经营和分红的稳定性。

　　公司高度重视对投资者的现金分红，公司最近三年（含2019年分红预案）累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东年均净利润的比例达到了37.03%。净资产收益率是反映股东权益回报水平的重要指标。最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为14.97%、14.76%和16.50%，公司资本运营效率维持在较高水平。公司将留存收益继续投入公司经营和项目建设，主要着眼于公司未来的长远发展，进而有利于提高投资者的长期回报（该预计不构成业绩承诺）。

　　四、董事会审议和表决情况

　　公司于2020年4月18日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》。本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议批准后方能实施。

　　五、独立董事意见

　　公司董事会拟定的2019年度利润分配预案，充分考虑到了公司现阶段项目建设与股东回报之间的实际情况，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，符合有关法律、法规以及《公司章程》中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。公司独立董事一致同意公司董事会拟定的2019年度利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司每股收益，有利于公司的生产经营和长期稳定发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　股票代码：601233 股票简称：桐昆股份公告编号：2020-035

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况

　　专项报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）七届二十七次董事会会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、相关格式指引、《桐昆集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司董事会对募集资金2019年度的存放与使用情况进行全面核查，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1632号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由联席主承销商财通证券股份有限公司和国信证券股份有限公司采用向股权登记日（2018年11月16日）收市后登记在册的本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，共发行可转换公司债券38,000,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金3,800,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用22,990,000.00元后的募集资金为3,777,010,000.00元，由联席主承销商财通证券股份有限公司于2018年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金3,778,311,320.76元（汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分1,301,320.76元），另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,594,339.61元（不含税）后，公司本次募集资金净额为3,776,716,981.15元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕428号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司2019年度实际使用募集资金1,768,790,174.24元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为36,026,928.94元；累计已使用募集资金3,586,450,511.04元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为37,710,438.62元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为227,976,908.73元，其中银行存款27,976,908.73元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），购买银行活期存款产品为200,000,000.00元。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桐昆集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司（以下简称“恒腾差别化”）、嘉兴石化有限公司（以下简称“嘉兴石化”）、浙江恒优化纤有限公司（以下简称“恒优化纤”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证券股份有限公司于2018年11月28日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司长兴支行、中国工商银行股份有限公司平湖支行、中国银行股份有限公司平湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2019年公司董事会根据股东大会授权决定聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为保荐机构，终止与财通证券股份有限公司的保荐协议，财通证券股份有限公司未完成的持续督导工作由申万宏源证券承销保荐有限责任公司承接。截至本报告出具日，除部分募集资金专户资金使用完毕并销户外，各方重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，本公司及恒腾差别化有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　[注]：截至2019年12月31日，嘉兴石化、恒优化纤以及本公司中国农业银行股份有限公司桐乡市支行募集资金均已使用完毕并注销专户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本公告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年在募集资金使用过程中，公司存在员工误操作使用募集资金支付募投项目原材料款2,200.00万元和在不同募投项目之间划转募集资金3.10亿元的情况。公司及时发现相关失误，在履行了内部管理手续后，均已及时将款项转回相关募集资金专户，纠正了相关错误，未对募集资金使用造成不利影响。

　　六、其他

　　闲置募集资金情况说明

　　根据2018年11月30日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过160,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品，期限不超过12个月，在额度范围内可滚动使用。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行活期存款产品情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　七、监事会发表的意见

　　监事会认真审议了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：公司2019年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2019年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会一致同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　　八、保荐人核查意见

　　经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为，桐昆股份2019年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。截至2019年12月31日，公司募集资金存放与使用情况与披露的情况一致，不存在重大违规使用募集资金的情况。

　　九、会计师对2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对桐昆股份《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：桐昆股份公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2020年4 月21日

　　附件：1．2018年度可转债募集资金使用情况对照表

　　附件1

　　2018年度可转债募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：桐昆集团股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算。

　　[注2]：年产30万吨差别化纤维项目于2018年5月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年30,481.70万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为15,240.85万元，投产第二年产能达到70.00%，折合效益应为21,337.19万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为4,533.96万元，2019年度实际效益未达到预计效益。

　　[注3]：年产20万吨高功能全差别化纤维技改项目于2018年4月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年20,123.75万元，投产第一年产能达到70.00%，折合效益应为14,086.63万元，投产第二年产能达到100.00%，折合效益应为20,123.75万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为6,439.60万元，2019年度实际效益未达到预计效益。

　　[注4]：年产60万吨功能性差别化纤维项目于2018年6月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年38,897.30万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为19,448.65万元，投产第二年产能达到70.00%，折合效益应为27,228.11万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为11,576.58万元，2019年度实际效益未达到预计效益。

　　[注5]：年产30万吨绿色智能化纤维项目于2019年9月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年23,711.60万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为11,855.80万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为3,259.33万元，2019年度实际效益未达到预计效益。

　　[注6]：年产30万吨差别化POY项目于2019年9月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年26,264.70万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为13,132.35万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为2,879.90万元，2019年度实际效益未达到预计效益。

　　[注7]：年产30万吨差别化POY技改项目于2019年9月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年25,296.83万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为12,648.41万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为2,376.53万元，2019年度实际效益未达到预计效益。

　　股票代码：601233 股票简称：桐昆股份公告编号：2020-036

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月18日召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《公司关于聘请2020年度财务审计机构的议案》。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）担任公司2020年度审计机构和内部控制审计机构，具体内容如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、人员信息

　　■

　　3、业务规模

　　■

　　4、投资者保护能力

　　■

　　5、独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年无刑事处罚及行政处罚情况，近三年诚信记录如下：