深圳市皇庭国际企业股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：皇庭国际、皇庭B

　　股票代码：000056、200056

　　信息披露义务人：深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦27B16单元

　　通讯地址：深圳市福田区福华路350号岗厦皇庭大厦27层

　　股票变动性质：增加

　　信息披露义务人的一致行动人1：深圳市皇庭产业控股有限公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　通讯地址：深圳市福田区福华路350号岗厦皇庭大厦27层

　　股票变动性质：不变

　　信息披露义务人的一致行动人2：深圳市皇庭投资管理有限公司

　　住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦27A4单元

　　通讯地址：深圳市福田区福华路350号岗厦皇庭大厦27层

　　股票变动性质：不变

　　信息披露义务人的一致行动人3：百利亚太投资有限公司

　　住所：9/F，FORTUNE HOUSE，61 CONNAUGHT ROAD CENTRAL，Hong Kong

　　通讯地址：深圳市福田区福华路350号岗厦皇庭大厦27层

　　股票变动性质：不变

　　信息披露义务人的一致行动人4：皇庭国际集团有限公司

　　住所：香港中环干诺道中61号福兴大厦9楼

　　通讯地址：深圳市福田区福华路350号岗厦皇庭大厦27层

　　股票变动性质：不变

　　信息披露义务人的一致行动人5：郑康豪

　　住所：广东省深圳市福田区香梅路****

　　通讯地址：深圳市福田区福华路350号岗厦皇庭大厦27层

　　股票变动性质：不变

　　签署日期：2020年1月22日

　　风险提示

　　信息披露义务人拟聘请第三方财务顾问，财务顾问核查正在进行之中。由于时间紧迫，核查工作尚未完成，待财务顾问出具核查意见后，信息披露义务人将及时履行披露义务。

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

　　二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“皇庭国际”、“公司”）拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在皇庭国际拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，信息披露义务人及其一致行动人于皇庭国际拥有权益的股份超过皇庭国际已发行股份的50%，继续增加其在皇庭国际拥有的权益不影响皇庭国际的上市地位，可免于提交豁免申请。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　七、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　八、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　如本报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　名称：深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5FXH0U1H

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：深圳市皇庭投资管理有限公司（委派代表：刘玉英）

　　注册资本：30,000万元人民币

　　成立日期：2019年11月13日

　　经营期限：2019年11月13日至2029年11月12日

　　住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦27B16单元

　　通讯地址：深圳市福田区福华路350号岗厦皇庭大厦27层

　　联系电话：0755-82706118

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　主要股东：普通合伙人：深圳市皇庭投资管理有限公司持股35%、广州雅淇电子有限公司持股5%；有限合伙人：阳亚辉持股60%

　　（二）一致行动人

　　1、深圳市皇庭产业控股有限公司

　　名称：深圳市皇庭产业控股有限公司

　　统一社会信用代码：914403000798364759

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：郑康雄

　　注册资本：30,000万元人民币

　　成立日期：2013年9月16日

　　经营期限：永续经营

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　通讯地址：深圳市福田区福华路350号岗厦皇庭大厦27层

　　联系电话：0755-82706118

　　经营范围：产业投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：深圳市皇庭集团有限公司持股90%，深圳市皇庭投资管理有限公司持股10%

　　2、深圳市皇庭投资管理有限公司

　　名称：深圳市皇庭投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：914403005571698665

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：郑康雄

　　注册资本：8,000万元人民币

　　成立日期：2010年5月19日

　　经营期限：2010年5月19日至2030年5月19日

　　住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦27A4单元

　　通讯地址：深圳市福田区福华路350号岗厦皇庭大厦27层

　　联系电话：0755-82706118

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申办）；企业形象策划；企业管理咨询、投资咨询、受托资产管理（以上均不含金融、证券、保险、基金、银行、人才中介及其他限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

　　主要股东：深圳市皇庭集团有限公司持股100%

　　3、百利亚太投资有限公司

　　名称：百利亚太投资有限公司

　　商业登记证号：50595308-000-02-19-8

　　董事：郑康豪、吴日娇

　　注册资本：10,000港元

　　成立日期：2009年2月26日

　　住所：9/F，FORTUNE HOUSE，61 CONNAUGHT ROAD CENTRAL，Hong Kong

　　通讯地址：深圳市福田区福华路350号岗厦皇庭大厦27层

　　联系电话：0755-82706118

　　经营范围：投资控股

　　主要股东：Wongtee Industrial Limited持股100%

　　4、皇庭国际集团有限公司

　　名称：皇庭国际集团有限公司

　　商业登记证号：37908138-000-05-19-7

　　董事：郑康豪、吴日娇

　　注册资本：10,000港元

　　成立日期：2007年5月7日

　　住所：香港中环干诺道中61号福兴大厦9楼

　　通讯地址：深圳市福田区福华路350号岗厦皇庭大厦27层

　　联系电话：0755-82706118

　　经营范围：投资，房地产开发建设

　　主要股东：Wongtee Capital Limited持股100%

　　5、郑康豪

　　姓名：郑康豪

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：4403061976******74

　　住所：广东省深圳市福田区香梅路****

　　通讯地址：深圳市福田区福华路350号岗厦皇庭大厦27层

　　联系电话：0755-82706118

　　二、信息披露义务人及其一致行动人之间的股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人控制关系

　　@

　　信息披露义务人的执行事务合伙人为深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称“皇庭投资”），基本情况详见“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”。

　　信息披露义务人的普通合伙人广州雅淇电子有限公司基本信息如下：

　　名称：广州雅淇电子有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA5AM45E2Y

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：张泽民

　　注册资本：100万元人民币

　　成立日期：2017年11月28日

　　住所：广州市番禺区东环街蔡三村杠木坊大街中四巷7、9号

　　根据《深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人皇庭投资负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。在合伙企业持有皇庭国际股份期间，持有股份对应的表决权由合伙企业按照皇庭投资指示行使，依据《公司法》及皇庭国际公司章程赋予股东的各项权利进行表决。

　　（二）信息披露义务人及其一致行动人股权关系结构图

　　@

　　皇庭人和与和瑞九鼎已签署《股份转让协议书》，但尚未完成股份交割。

　　（三）信息披露义务人及一致行动人控制的核心企业情况

　　1、深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）

　　信息披露义务人皇庭人和成立于2019年11月13日，尚未开展其他业务，除本次拟受让皇庭国际58,875,776股股份外，尚无对外投资。

　　2、深圳市皇庭产业控股有限公司

　　■

　　3、深圳市皇庭投资管理有限公司

　　■

　　4、百利亚太投资有限公司

　　■

　　5、皇庭国际集团有限公司

　　■

　　6、郑康豪

　　■

　　三、信息披露义务人主要业务情况及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）

　　1、主要业务情况

　　皇庭人和主要从事投资兴办实业、投资咨询、国内贸易的业务。

　　2、主要财务数据

　　皇庭人和成立于2019年11月13日，成立时间未满3年。自设立以来，除本次拟受让皇庭国际58,875,776股股份外，皇庭人和未开展其他业务，尚无经审计财务数据。

　　（二）深圳市皇庭产业控股有限公司

　　1、主要业务情况

　　深圳市皇庭产业控股有限公司（以下简称“皇庭产控”）主要从事产业投资、投资兴办实业、投资咨询、投资顾问的业务。

　　2、主要财务数据及财务指标

　　皇庭产控最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（三）深圳市皇庭投资管理有限公司

　　1、主要业务情况

　　深圳市皇庭投资管理有限公司主要从事投资兴办实业、投资咨询、受托资产管理、国内贸易的业务。

　　2、主要财务数据及财务指标

　　皇庭投资最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（四）百利亚太投资有限公司

　　1、主要业务情况

　　百利亚太投资有限公司（以下简称“百利亚太”）主要从事投资控股业务的业务。

　　2、主要财务数据及财务指标

　　百利亚太最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

　　单位：元 币种：港币

　　■

　　（五）皇庭国际集团有限公司

　　1、主要业务情况

　　皇庭国际集团有限公司（以下简称“皇庭国际集团”）主要从事投资、房地产开发建设的业务。

　　2、主要财务数据及财务指标

　　皇庭国际集团最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

　　单位：元 币种：港币

　　■

　　四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露人及其一致行动人最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（二）深圳市皇庭产业控股有限公司

　　■

　　（三）深圳市皇庭投资管理有限公司

　　■

　　（四）百利亚太投资有限公司

　　■

　　（五）皇庭国际集团有限公司

　　■

　　截至本次《股份转让协议书》签署日，上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外不存在在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上金融机构股权的情况

　　截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。

　　八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

　　皇庭人和于2019年11月13日设立，成立时间未满两年。自成立后，皇庭人和执行事务合伙人为皇庭投资（委派代表：刘玉英），未发生控股股东或实际控制人变更。

　　第三节 权益变动目的和计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景及投资价值的认可，信息披露义务人拟通过协议转让方式受让和瑞九鼎持有的公司58,875,776股A股无限售流通股份，约占公司总股本的5.01%，约占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的5.04%，以支持上市公司长期、健康、稳定发展。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月的股份增减持计划

　　截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内增加或减少在公司拥有权益的股份的计划。

　　若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动所需履行的相关程序及具体时间

　　2019年12月25日，信息披露义务人履行完毕内部审议程序，审议通过了本次权益变动的相关议案；

　　2020年1月9日，信息披露义务人与和瑞九鼎签署《股份转让协议书》。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有皇庭国际的股份数量和比例情况如下：

　　■

　　注1：截至本公告披露日，公司总股本为1,174,528,720股，扣除公司目前回购专用证券账户中5,369,102股后公司总股本为1,169,159,618股。

　　注2：皇庭人和与深圳市皇庭产业控股有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司、百利亚太投资有限公司、皇庭国际集团有限公司、郑康豪为一致行动人，合计持有皇庭国际654,822,943股股份，占皇庭国际总股本的55.75%，占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的56.01%。

　　二、权益变动方式

　　信息披露义务人于2020年1月9日签署了《股份转让协议书》，通过协议转让方式受让皇庭国际股份。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）协议转让的当事人：

　　甲方：苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）

　　乙方：深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）转让股份数量及比例

　　双方已签署《苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）与深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司之股份转让协议书》，甲方按照协议约定的条款和条件拟向乙方转让其持有的皇庭国际58,875,776股（约占皇庭国际股份总数的5.01%）以及由此所衍生的所有股东权益。

　　本次股份转让后，乙方合计持有皇庭国际58,875,776股。

　　（三）股份转让价款与过户

　　经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价格为4.30元/股，标的股份转让总价款为253,165,837元（大写：人民币贰亿伍仟叁佰壹拾陆万伍仟捌佰叁拾柒元整）。

　　乙方应于本协议书签署后3个工作日内将预付款100万元整（大写：人民币壹佰万元整）支付到甲方指定的银行账户（后续自动转为股份转让价款）。

　　乙方应于深圳证券交易所出具同意本次协议转让确认函的两个月内向甲方支付本次股份转让总价款253,165,837元（大写：人民币贰亿伍仟叁佰壹拾陆万伍仟捌佰叁拾柒元整，含预付款100万元）分三笔支付至甲方指定的银行账户。具体支付安排如下：

　　第一笔转让款支付：乙方应于2020年1月20日之前向甲方支付本次股份转让总价款的40%(含预付款100万)，即101,266,335元（大写：人民币壹亿零壹佰贰拾陆万陆仟叁佰叁拾伍元整）；

　　第二笔转让款支付：乙方应于取得深圳证券交易所出具的同意本次协议转让确认函满1.5个月（45个自然日）之前向甲方支付本次股份转让总价款的70%（含第一笔转让款），即177,216,086元（大写：人民币壹亿柒仟柒佰贰拾壹万陆仟零捌拾陆元整）；

　　第三笔转让款支付：乙方应于取得深圳证券交易所出具的同意本次协议转让确认函满2个月（60个自然日）之前向甲方支付完毕全部本次股份转让总价款（含第一笔、第二笔转让款），即253,165,837元（大写：人民币贰亿伍仟叁佰壹拾陆万伍仟捌佰叁拾柒元整）。

　　甲乙双方同意标的股份的转让按下列程序办理：

　　（1）甲乙双方应于本协议签署当日通知皇庭国际并督促皇庭国际及时进行信息披露，相关内容应于本协议签署之日起3日内披露；（2）甲乙双方应于信息披露后5个工作日内共同向深圳证券交易所提交本次协议转让的申请材料；（3）乙方应于取得深圳证券交易所出具的同意交易确认函等合规性确认意见后向甲方支付全部标的股份转让价款；（4）甲方应于收到全部款项后3个工作日内配合乙方向登记结算公司提交标的股份转让申请材料并办理标的股份过户手续，直至完成过户。

　　若乙方不按照如上约定办理的，应按照未完成转让股份对应价款的年化百分之十六向甲方支付违约金。

　　若标的股份自本协议书签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。

　　（四）协议签订日期

　　2020年1月9日

　　四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在任何权利限制

　　信息披露义务人本次拟受让的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

　　截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人合计持有皇庭国际股份595,947,167股，均为无限售流通股，其中541,448,087股处于质押状态。

　　五、尚未履行的批准程序

　　本次股份协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认，并需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。

　　第五节 资金来源

　　一、本次权益变动涉及的资金总额

　　根据《股份转让协议书》，本次交易转让股份58,875,776股，转让价格为4.30元/股，本次权益变动涉及的资金总额合计为253,165,837元。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　本次权益变动对应的支付方式为现金支付。信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于合伙人的出资和自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其控制的关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。

　　信息披露义务人承诺：“本次收购支付的股份转让款来源于深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）合伙人的出资和自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其控制的关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；资金来源合法合规。”

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人自本次权益变动后的12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

　　未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露人及其一致行动人将根据上市公司的发展需要，在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司持续经营能力和盈利能力，届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　未来如果有关于上市公司重组的明确计划，信息披露人及其一致行动人将根据上市公司的发展需要，在适当时机进行上市公司或其子公司的资产和业务重组，届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

　　三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

　　截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、 监事和高级管理人员进行调整的计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　未来如果上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，信息披露义务人及其一致行动人将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划

　　截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。

　　未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。

　　六、上市公司分红政策的重大变化的计划

　　截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整的具体计划。

　　未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。

　　未来如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。本次权益变动完成后，皇庭国际将仍具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会等行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、经营等方面的独立性。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“本次权益变动完成后，承诺人承诺不会损害上市公司的独立性，保证皇庭国际在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。

　　若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　二、本次权益变动对同业竞争的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人及其实际控制人没有从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争关系。为进一步规范相关交易行为，促进上市公司持续发展，保护各类投资者合法权益，信息披露义务人及其一致行动人就避免同业竞争事宜出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、承诺人及承诺人控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。

　　2、承诺人及承诺人控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。

　　3、承诺人将不利用上市公司控股股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。

　　若承诺人上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　三、本次权益变动对关联交易的影响

　　因信息披露义务人与上市公司控股股东、实际控制人为一致行动人，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司即已存在关联关系。截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务人不存在与上市公司发生关联交易的情形，但其一致行动人与上市公司存在经营性的关联交易（具体交易详见本报告书“第八节与上市公司之间的重大交易”），且该等关联交易已在或即将在上市公司定期报告、临时报告中披露。

　　为减少和规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少与皇庭国际及其下属企业之 间的关联交易；

　　2、对于无法避免或具有合理原因的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与皇庭国际及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照相关法律、法规、规章及规范性文件和皇庭国际的《公司章程》等规定履行批准程序；

　　3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允、合理，保证按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定及时履行信息披露义务；

　　4、不利用关联交易非法转移皇庭国际资金、利润，不利用关联交易损害皇庭国际及非关联股东的合法权益。

　　若承诺人上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　1、信息披露义务人一致行动人皇庭产控于2018年12月受让皇庭国际下属公司持有的深圳市同心投资基金股份公司22.34%股份，具体内容详见皇庭国际于2018年12月10日、12月24日披露的《关于公司资产置换暨关联交易的公告》。

　　2、截至2019年12月31日，信息披露义务人一致行动人郑康豪累计为皇庭国际约140,451万元贷款提供担保，其中信息披露义务人一致行动人皇庭投资为皇庭国际4,000万元贷款提供担保。

　　3、截至2019年12月31日，信息披露义务人一致行动人郑康豪、皇庭投资为皇庭国际下属公司深圳融发投资有限公司285,000万元贷款提供担保。

　　4、截至2019年12月31日，信息披露义务人一致行动人郑康豪为皇庭国际下属公司瑞泽国际融资租赁有限公司13,931.76万元融资租赁本金提供担保。

　　除上述交易外，截至本次《股份转让协议书》签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行任何资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本次《股份转让协议书》签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排

　　截至本次《股份转让协议书》签署日，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排

　　截至本次《股份转让协议书》签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本次《股份转让协议书》签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股票的情况。信息披露义务人一致行动人皇庭投资基于对上市公司未来发展的看好，于2019年8月29日通过证券交易所集中竞价方式增持皇庭国际47,600股，增持均价为5.51元/股。

　　■

　　除上述本报告书所披露的信息外，本次《股份转让协议书》签署日前6个月内信息披露义务人及其一致行动人不存在其他买入或卖出皇庭国际股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

　　截至本次《股份转让协议书》签署日前六个月内，百利亚太、皇庭国际集团董事吴日娇女士存在通过证券交易买卖皇庭国际股票的情况，具体如下：

　　■

　　吴日娇女士已出具《关于买入深圳市皇庭国际企业股份有限公司股票的承诺函说明》：“在上述交易期间，买入皇庭国际股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现作出的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）筹划受让皇庭国际股份事宜。本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。若本人上述买入皇庭国际股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买入皇庭国际股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”

　　除上述本报告书所披露的信息外，经自查，截至本次《股份转让协议书》签署日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人皇庭人和成立于2019年11月13日，成立时间未满3年。自设立以来，除本次拟受让皇庭国际58,875,776股股份外，皇庭人和未开展其他业务，尚无经审计财务数据。

　　皇庭人和执行事务合伙人皇庭投资成立于2010年5月19日，深圳中企华南会计师事务所（普通合伙）出具了标准无保留意见的2016、2017、2018年度审计报告。皇庭投资近三年财务报表如下：

　　一、资产负债表

　　单位：元

　　■

　　二、利润表单位：元

　　■

　　三、现金流量表

　　单位：元

　　■

　　第十一节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　四、本次权益变动尚需经深交所进行合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照及身份证复印件；

　　2、信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人名单及身份证复印件；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动相关的内部决策文件；

　　4、《苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）与深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司之股份转让协议书》；

　　5、信息披露义务人及其一致行动人关于本次收购资金来源的声明；

　　6、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未变更的声明；

　　7、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函；

　　8、信息披露义务人及其一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　9、信息披露义务人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函；

　　10、信息披露义务人及其一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺函；

　　11、信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司、上市公司的关联方之间在《股份转让协议书》签署日前24个月内重大交易的声明；

　　12、登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》；

　　13、吴日娇出具的《关于买入深圳市皇庭国际企业股份有限公司股票的承诺函说明》；

　　14、信息披露义务人的执行事务合伙人最近3年经审计的财务报告；

　　15、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及备查文件置于皇庭国际证券事务部。

　　信息披露义务人及一致行动人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：

　　刘玉英

　　信息披露义务人的一致行动人1（盖章）：深圳市皇庭产业控股有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　郑康雄

　　信息披露义务人的一致行动人2（盖章）：深圳市皇庭投资管理有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　郑康雄

　　信息披露义务人的一致行动人3（盖章）：百利亚太投资有限公司

　　董事（签字）：

　　郑康豪

　　信息披露义务人的一致行动人4（盖章）：皇庭国际集团有限公司

　　董事（签字）：

　　郑康豪

　　信息披露义务人的一致行动人5（签字）：

　　郑康豪

　　签署日期：2020年1月22日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人（盖章）：深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：

　　刘玉英

　　信息披露义务人的一致行动人1（盖章）：深圳市皇庭产业控股有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　郑康雄

　　信息披露义务人的一致行动人2（盖章）：深圳市皇庭投资管理有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　郑康雄

　　信息披露义务人的一致行动人3（盖章）：百利亚太投资有限公司

　　董事（签字）：

　　郑康豪

　　信息披露义务人的一致行动人4（盖章）：皇庭国际集团有限公司

　　董事（签字）：

　　郑康豪

　　信息披露义务人的一致行动人5（签字）：

　　郑康豪

　　签署日期：2020年1月22日