华域汽车系统股份有限公司关于全资子公司收购延锋汽车内饰系统有限公司30%股权的公告

原标题：华域汽车系统股份有限公司关于全资子公司收购延锋汽车内饰系统有限公司30%股权的公告

　　证券代码：600741          证券简称：华域汽车         公告编号：临2020-002

　　华域汽车系统股份有限公司

　　关于全资子公司收购延锋汽车内饰

　　系统有限公司30%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　1. 本次交易主要内容

　　2020年1月31日，公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称：延锋公司）与Adient plc（以下简称：安道拓）之全资子公司Adient Interior Hong Kong Limited（以下简称：安道拓香港）签署《股权转让协议》，延锋公司拟出资3.79亿美元，收购安道拓香港持有的延锋汽车内饰系统有限公司（以下简称：延锋内饰）30%的股权（以下简称：本次交易或交易）。

　　延锋公司与原美国江森自控（现为安道拓）于2015年完成全球汽车内饰业务重组，并设立延锋内饰，延锋公司和安道拓香港分别持有延锋内饰70%和30%的股权（详见公司【临2015-006】公告）。

　　2. 本次交易方名称

　　出让方：Adient Interior Hong Kong Limited

　　受让方：延锋汽车饰件系统有限公司

　　3. 本次交易审议情况

　　2020年1月31日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会第十四次会议，会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于全资子公司收购延锋汽车内饰系统有限公司30%股权的议案》，并授权公司经营管理层审批延锋公司签署包括股权转让协议在内的相关协议及具体办理相关手续。

　　4. 根据《公司章程》及相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需取得政府有关部门的批准或备案。

　　二、交易对方介绍

　　1. 安道拓及关联方基本情况

　　安道拓于2016年10月31日在爱尔兰共和国注册成立并在纽约证券交易所上市（股票代码：ADNT.N）。安道拓为全球先进的汽车座椅零部件供应商，主要产品供应大众、通用、宝马等整车客户。

　　2019年财务年度（2018年10月31日至2019年9月30日），安道拓销售收入为165.3亿美元，净利润为-4.08亿美元；总资产为103.4亿美元，净资产为21.89亿美元。

　　安道拓香港为安道拓的全资子公司，目前持有延锋内饰30%的股权。

　　2. 交易方与上市公司之间关系说明

　　安道拓是公司长期的合资合作伙伴，公司与其不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　三、本次交易标的基本情况

　　1. 延锋内饰总部位于上海，现注册资本为1,106,495.6653万元人民币，主营业务为汽车内饰系统研发及制造，在全球范围内为戴姆勒、大众、通用、菲亚特克莱斯勒、宝马、福特、丰田、现代等整车客户，以及上汽乘用车、江淮汽车、吉利汽车、北京汽车、比亚迪等国内自主品牌整车客户提供配套供货。延锋内饰具备自主技术开发体系、独立市场客户体系和全球配套供货能力，是具有国际竞争力的汽车内饰系统供应商。

　　2019年，延锋内饰经审计合并报表口径，总资产为336亿元人民币，归属于母公司净资产为102亿元人民币，营业收入为553亿元人民币，归属于母公司净利润为9.5亿元人民币。

　　上海东洲资产评估有限公司对延锋内饰股东全部权益价值进行评估，并出具相关评估报告【东洲评报字（2020）第0043号】，以2019年12月31日为评估基准日，按收益法评估的企业股东全部权益价值评估值为110.3亿元人民币，按市场法评估的企业股东全部权益价值评估值为105.51亿元人民币。该次评估结果以国有资产监督管理部门最终备案确认为准。

　　2. 本次交易标的为安道拓香港持有的延锋内饰30%的股权。上述标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　经交易双方商议，确定安道拓香港持有的延锋内饰30%的股权所对应的交易价格为3.79亿美元（以2019年12月31日汇率1：6.9762计算，约合人民币26.44亿元）。

　　五、交易协议的主要内容

　　1. 交易标的：安道拓香港持有的延锋内饰30%的股权。

　　2. 交易价格：安道拓香港持有的延锋内饰30%的股权所对应的交易价格为3.79亿美元（约26.44亿元人民币）。

　　3. 支付方式：现金。

　　4. 期间损益：自评估基准日（2019年12月31日）至收购完成日期间的损益由延锋公司享有。

　　六、独立董事独立意见

　　1．本次交易已聘请具有资质的上海东洲资产评估有限公司以2019年12月31日作为评估基准日，对延锋内饰股东全部权益价值进行评估。该评估机构与公司无关联关系，具有独立性。

　　2. 本次交易符合公司“零级化、中性化、国际化”战略，有利于公司完全自主掌控和发展全球汽车内饰业务，进而更有效地利用内饰平台的全球运营和管理资源，发挥与其他核心业务的协同效应，推动公司其他业务的全球化进程。

　　3. 公司董事会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、交易的目的和对上市公司的影响

　　自2015年重组发展至今，延锋内饰已建立独立、完整的全球汽车内饰业务运营和管理体系，获得了戴姆勒、宝马、大众、通用、福特等国际整车客户的认可。本次交易是公司根据“零级化、中性化、国际化”战略，实现独立发展全球汽车内饰业务、加快搭建全球自主运营管理平台的一项重要举措，有助于推动其他核心业务的全球化进程，有利于提升海外运营的整体管理效率。本次交易完成后，延锋公司将持有延锋内饰100%的股权。

　　八、本次交易的风险提示

　　该协议约定事项，以及汽车座椅相关业务事项（详见公司【临2020-003】公告），尚待协议各方共同推进，在实施过程中存在变化可能，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第十四次会议决议；

　　（二）独立董事独立意见；

　　（三）评估报告；

　　（四）股权转让协议。

　　特此公告！

　　华域汽车系统股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年2月3日

　　证券代码：600741     证券简称：华域汽车       公告编号：临2020-003

　　华域汽车系统股份有限公司

　　关于延锋汽车饰件系统有限公司

　　与Adient就汽车座椅业务签署

　　相关文件的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2020年1月31日，公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称：延锋公司）与Adient plc（以下简称：安道拓）全资子公司Adient Interior Hong Kong Limited就汽车内饰业务相关股权转让事宜签署《股权转让协议》（详见公司【临2020-002】公告）。同日，延锋公司与安道拓全资子公司Adient Asia Holdings Co., Limited（以下简称：安道拓亚太）就汽车座椅业务签署相关文件，文件所涉相关事项具体如下：

　　一、关于延锋安道拓机械部件系统有限公司购买安道拓有关各国机械部件知识产权项目的事项

　　延锋公司是华域汽车的全资子公司，总部位于上海，专注于汽车内外饰、汽车座椅、座舱电子及汽车被动安全领域，在北美洲、欧洲及南非、东南亚等国家或地区建有制造基地及技术中心，为国内外整车客户提供本土配套服务。

　　安道拓于2016年10月31日在爱尔兰共和国注册成立并在纽约证券交易所上市（股票代码：ADNT.N）。安道拓为全球先进的汽车座椅零部件供应商，主要产品供应大众、通用、宝马等整车客户。安道拓亚太为安道拓的全资子公司。

　　延锋安道拓机械部件系统有限公司（以下简称：延锋机械部件）成立于2013年12月，延锋公司和安道拓亚太分别持有其50%的股权，为双方的共同控制企业，主要从事汽车座椅的滑道、调角器、锁扣和调节机构等机械部件的研发及制造，主要为上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、长安福特、广汽本田、华晨宝马等整车客户提供配套供货。

　　2019年，延锋机械部件未经审计合并报表口径，总资产为39.71亿元人民币，归属于母公司净资产为17.89亿元人民币，营业收入为39.14亿元人民币，归属于母公司净利润为4.82亿元人民币。

　　延锋机械部件为实现国际市场突破，进一步满足国内外整车及其他客户对汽车座椅机械部件的需求，有效规避潜在的知识产权风险，与安道拓签署《机械部件知识产权协议》。延锋机械部件拟以2000万美元（以2019年12月31日汇率1：6.9762计算,约合人民币13,952.4万元），向安道拓购买汽车座椅的滑道、调角器、锁扣和调节机构等机械部件的有关各国知识产权。

　　根据该协议，安道拓（包括其附属企业）将仅用于汽车座椅的机械部件业务的专利、Know-how等知识产权转让至延锋机械部件（使用期限与知识产权最长保护时限一致）。转让后，延锋机械部件将向安道拓及其附属企业免费反许可该知识产权。

　　上述协议的签署，使延锋机械部件在滑道、调角器、锁扣、电动高度调节机构等产品上获得了相关的知识产权，这将有助于其拓展全球座椅机械部件业务，同时，能有效规避未来潜在的知识产权风险，为其实现可持续发展提供有力保障。

　　二、关于延锋安道拓机械部件系统有限公司合资经营合同修订与重述事项

　　根据延锋公司与安道拓亚太签署的《延锋安道拓机械部件系统有限公司经修订与重述合资经营合同》，双方对延锋机械部件的持股比例保持不变，并分别委派2名董事，其中董事长由延锋公司委派。董事会重大决议事项调整为简单多数通过，董事长拥有额外一票。通过上述相关决策机制的重新安排，延锋公司取得对延锋机械部件的控制权，延锋机械部件将纳入延锋公司并表范围。同时，延锋机械部件业务范围由原来以中国境内整车客户座椅业务及安道拓境外关联公司业务扩展至全球所有整车及其他客户业务，并可在中国境外设立子公司。

　　上述合同的签署，使公司取得对延锋机械部件及其业务发展的控制权，有利于座椅机械部件业务的海外市场及全球客户的拓展，有助于培育和建立座椅机械部件业务的全球配套供货能力和国际经营能力。延锋机械部件纳入华域汽车并表范围，对华域汽车整体销售收入和盈利水平的影响较小。

　　三、关于延长延锋安道拓座椅有限公司合资期限的事项

　　延锋安道拓座椅有限公司（以下简称：延锋安道拓座椅）成立于1997年12月，延锋公司与安道拓亚太分别持有其50.01%、49.99%的股权，为延锋公司的控股子公司，主要从事汽车座椅业务的研发及制造，是国内重要的汽车座椅系统供应商。根据双方股东原有约定，延锋安道拓座椅合资期限于2022年12月到期。

　　延锋公司与安道拓基于良好的长期合作关系，结合各自战略发展需要，就延锋安道拓座椅延长合资期限事项达成一致，签署《延锋安道拓座椅有限公司合资经营合同第十五次修正案》。根据该修正案，延锋公司和安道拓亚太决定将延锋安道拓座椅合资期限延长至2038年12月。

　　上述文件的签署，有助于公司汽车座椅业务进一步深耕国内市场，保持其在国内的优势地位。

　　根据《公司章程》等相关规定，以上汽车座椅业务相关事项无需提交公司董事会审议。

　　四、投资风险提示

　　上述文件约定事项，以及汽车内饰业务股权转让事项（详见公司【临2020-002】公告），尚待协议各方共同推进，在实施过程中存在变化可能，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　相关文件文本。

　　特此公告。

　　华域汽车系统股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年2月3日