隆鑫通用动力股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司转让全资子公司股权事项二次问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年12月23日发布了《隆鑫通用动力股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告》，并分别于2019年12月28日和2020年1月23日披露了前述事项的进展公告，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司于2020年1月23日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对隆鑫通用动力股份有限公司转让全资子公司股权事项的二次问询函》（上证公函【2020】0168号）（以下简称“《问询函》”），该问询函的具体内容如下：

　　隆鑫通用动力股份有限公司：

　　2020年1月23日，你公司披露了对我部关于转让全资子公司股权事项问询函的回复及交易进展公告。经对相关公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，现请你公司进一步核实和补充披露下列事项。

　　一、根据公司相关公告，受让方中安物流仓储（广州）有限公司（以下简称中安物流）成立于2019年8月，截至2019年11月30日总资产611.82万元，净资产529.91万元（未经审计）；协议担保方、中安物流的控股股东广州中安实业发展集团有限公司（以下简称中安实业），成立于2018年4月，截至2019年11月30日总资产3,506.69万元，净资产2,455.00万元。公司与中安物流、中安实业签订的《股权转让协议》约定，中安物流应在协议签订后三个工作日内（即 2019 年12月26日前）向公司支付 2.75 亿元股权转让款。根据公司对我部问询函的回复公告，中安物流已逾期支付近30天，履约能力存在重大不确定性。

　　请公司：（1）补充披露协议签署的具体过程，包括对交易对方尽职调查情况、主要决策程序、具体参与人员；（2）说明在中安物流及其担保方中安实业资产规模明显不足以支付股权转让款的情况下，确定交易对方、付款方案的具体依据，是否充分考虑了对方的履约能力和资信状况；（3）结合前述有关情况，说明公司董事会相关决策是否审慎，是否履行了勤勉尽责义务。请公司独立董事、监事会核查并发表意见。

　　二、根据公司对我部问询函的回复公告，就转让厚德物流股权事项，公司先后与9家意向受让方进行了接触和磋商，其中部分意向受让方报价高于中安物流。根据相关公告，2019年12月23日，公司召开董事会，审议通过了向中安物流转让厚德物流股权事项，并由公司子公司重庆隆鑫机车有限公司（以下简称隆鑫机车）于同日签订了《股权转让协议》，对股权转让价款、付款安排等事项进行了约定。2020年1月22日，隆鑫机车与中安物流及中安实业就此次股权转让事项签订了《补充协议》，将付款期限延至2020年3月5日。

　　请公司补充披露：（1）在多个意向受让方中选择中安物流作为交易对象的原因及合理性；（2）《补充协议》的签订是否履行了董事会审议程序、是否合规，公司董事是否知情和勤勉尽责；（3）在中安物流履约能力存在重大不确定性且已经违约的情况下，继续推进此次交易的必要性和合理性，是否与交易对方存在未披露的其他利益安排。请公司独立董事、监事会核查并发表意见。

　　三、根据公司公告，除2020年1月21日支付的3000万元外，中安物流仍有2.49亿元股权转让款未能支付。根据协议约定，中安物流的控股股东中安实业应为其提供担保。除此以外，受让方未就支付剩余款项向公司提供履约担保措施。

　　请公司：（1）向受让方核实并补充披露3000万元资金的具体来源；（2）结合中安实业有关情况，说明其是否具有履行担保责任的能力，公司未要求受让方就剩余款项提供其他履约担保措施的原因及合理性。

　　四、根据公司前期公告，此次股权转让预计产生1.8亿元收益，将计入2019年度，约占公司2018年经审计净利润的19.63%。但2020年1月23日，公司在对我部问询函的回复公告中称，因中安物流逾期付款，此次交易不会影响公司2019年度净利润。

　　请公司：（1）说明前期信息披露是否审慎，是否进行了必要的风险提示；（2）结合目前交易进展情况，就本次交易收益对2020年的收益影响进行评估，并就相关的不确定性充分提示风险。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，于2020年2月4日之前，以书面形式回复我部,并履行相应的信息披露义务。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二〇二〇年一月二十三日

　　公司将根据《问询函》的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。

　　特此公告。

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年1月31日