山东博汇纸业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对山东博汇纸业股份有限公司控制权变更事项的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东博汇纸业股份有限公司（以下简称：“公司”或“上市公司”）于2019年12月31日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对山东博汇纸业股份有限公司控制权变更事项的问询函》（上证公函【2019】3174号，以下简称“问询函”）。

　　公司收到问询函后高度重视，积极沟通收购人金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“金光纸业”）并组织公司相关人员对问询函所列问题进行了认真落实，并回复（以下简称“本回复”）如下：

　　一、公告披露，收购人金光纸业拟以不低于本次意向书签署日上市公司股份大宗交易价格范围的下限，不高于每股5元的价格收购公司控制权，并触发全面要约收购义务。请核实并补充披露：（1）本次股权转让的定价依据；（2）金光纸业的股权结构，一年又一期的财务数据；（3）结合财务数据，说明金光纸业本次股权受让及要约收购所需资金的具体来源，对外筹措资金的具体方式、金额、融资对象、利率、期限等事项。

　　回复：

　　（一）本次股权转让的定价依据

　　公司实际控制人杨延良先生及其配偶李秀荣女士于2019年12月30日与金光纸业签署《股权转让意向书》，《股权转让意向书》第二条2.1款约定“涉及上市公司的资产（即目标公司持有的上市公司的385,496,958股股份），每股转让价格不低于本意向书签署日上市公司股份大宗交易价格范围的下限，且不超过每股5.00元。具体转让价格以正式协议为准”。

　　同时根据公司实际控制人杨延良先生及其配偶李秀荣女士于2020年1月6日与金光纸业签署的《股权转让协议》，本次股权转让涉及上市公司的资产，每股转让价格为5.36元。

　　本次公司股权转让过程中的定价主要取决于：（1）相关法律法规的规定；（2）当前的市场参考价格。

　　1、定价依据符合相关法律法规的规定

　　根据《上海证券交易所交易规则（2018年修订）》第3.7.10条对于大宗交易价格的规定，有价格涨跌幅证券的成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。因此，当日股份大宗交易价格范围为前一交易日收盘价格的涨跌幅限制范围。

　　根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条规定，股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。本次交易正式协议签署日为2020年1月6日，即本次交易涉及公司的资产（即山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇纸业”）持有的公司385,496,958股股份）每股协议转让的下限不得低于前一交易日（2020年1月3日）收盘价格（5.50元）的90%，即每股不低于4.95元。根据交易双方签署的《股权转让协议》，涉及公司的资产（即博汇纸业持有的公司385,496,958股股份），对应每股转让价格为5.36元，上述转让价格符合相关法规规定。

　　2、本次股份转让的定价依据及合理性

　　根据各方于2019年12月30日签署的《股权转让意向书》，约定转让价格溢价率分析如下：

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　　根据各方于2020年1月6日签署的《股权转让协议》，约定转让价格溢价率分析如下：

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　　上市公司控制权转让价格是基于收购方对于上市公司目前的经营状况和未来发展预期等多种因素的考量，其溢价率存在较大波动。

　　2019年10月至12月期间，上市公司控制权转让价格溢价率统计如下：

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　　本次股权转让的价格系转让双方在严格遵循相关法律法规规定的前提下经友好协商一致确定的结果，定价合理。

　　（二）金光纸业的股权结构，一年又一期的财务数据

　　1、收购人股权控制关系结构图

　　截至本回复出具日，金光纸业控股股东为富龙投资集团有限公司，实际控制人为黄志源先生。

　　金光纸业与其控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：

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　　金光纸业具体股权结构即控股关联关系如下：

　　黄志源先生基于境外信托安排通过First Golden Pulp& Paper Limited享有Golden Pulp&Paper Limited 100%的受益所有权。Golden Pulp&Paper Limited持有APP中国集团有限公司（百慕大）59.39%的股权，是单一最大的股东，可以控制APP中国集团有限公司（百慕大）；APP中国集团有限公司（百慕大）持有亚洲浆纸业股份有限公司（新加坡）100%的股权；亚洲浆纸业股份有限公司（新加坡）持有亚洲浆纸业中国控股有限公司（毛里求斯）100%的股权；亚洲浆纸业中国控股有限公司（毛里求斯）持有富龙投资集团有限公司（香港）100%的股权；富龙投资集团有限公司（香港）持有金光纸业100%的股权。基于上述控制关系，黄志源先生控制Golden Pulp ＆ Paper Limited及其下属公司，因此，黄志源先生为金光纸业的实际控制人。

　　2、金光纸业财务状况

　　金光纸业最近一年及一期合并口径的财务概况如下：

　　单位：万元  

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　　注1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%

　　注2：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%

　　注3：2019年相关数据未经审计，2018年相关数据已经审计

　　（三）结合财务数据，说明金光纸业本次股权受让及要约收购所需资金的具体来源，对外筹措资金的具体方式、金额、融资对象、利率、期限等事项

　　1、本次股权受让涉及上市公司资产的所需资金金额

　　根据公司实际控制人杨延良先生及其配偶李秀荣女士于2020年1月6日与金光纸业签署的《股权转让协议》，本次股权受让涉及上市公司资产的每股转让价格为5.36元，共计受让385,496,958股，所需资金总额为人民币2,066,263,694.88元。

　　2、要约收购最高资金金额

　　基于要约价格为5.36元/股的前提，如果持有本次要约收购涉及股份的博汇纸业股东全部预受要约，本次要约收购所需的最高资金总额为人民币3,666,124,497.36元。

　　3、资金来源

　　本次股权受让及要约收购的资金全部来源于金光纸业自有资金，截至本回复出具日金光纸业暂无针对本次交易的融资计划及安排。

　　金光纸业最近一年及一期合并口径的财务概况如下：

　　单位：万元  

　　■

　　注1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%

　　注2：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%

　　注3：2019年相关数据未经审计，2018年相关数据已经审计

　　截至2019年9月30日，本次股权受让及要约收购人金光纸业合并财务报表资产总额为1,750.65亿元，流动资产为889.36亿元，净资产为661.55亿元；货币资金余额为310.89亿元，其中现金及现金等价物余额为111.83亿元；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为29.15亿元。

　　金光纸业属于生产制造类企业，生产规模处于全球领先地位，金光纸业具有较强的盈利能力。截止2019年9月30日，金光纸业前三季度累计折旧前利润为48.62亿元（未经审计），2018年折旧前利润为62.73亿元。

　　2020年1月6日，金光纸业已将人民币7.50亿元（即不低于本次要约收购所需资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。

　　综上，金光纸业作为全球知名的造纸行业龙头企业，综合实力较强，且有着良好的社会信誉，融资能力强，具备本次股权受让及要约收购的履约能力。

　　二、前期公告披露，2019年10月12日，金光纸业控制的宁波亚洲纸管纸箱有限公司（以下简称宁波亚洲）增持公司股权比例达到15%，并披露权益变动报告称，计划在未来12个月内增持公司股份比例1%-10%，且在此期间不谋求公司控制权。请公司核实并补充披露：（1）金光纸业筹划本次股权受让的具体开始时间，主要进程；（2）金光纸业受让公司控制权的主要考虑，本次收购是否与宁波亚洲前期公开声明前后矛盾，是否存在违反其前述公开声明的情形，以及是否存在相关解决措施。请公司财务顾问就此发表意见。

　　回复：

　　（一）金光纸业筹划本次股权受让的具体开始时间，主要进程

　　2019年11月17日前，本次交易双方未就转让上市公司控制权事项进行初步接洽与会谈；

　　2019年11月18日，博汇纸业实际控制人就转让上市公司控制权向金光纸业表达初步意向；

　　2019年11月26日，金光纸业与博汇纸业实际控制人进行初步上市公司控制权转让商业谈判；

　　2019年11月29日，金光纸业进行收购上市公司控制权的初步可行性分析；

　　2019年12月16日，金光纸业启动上市公司尽职调查工作；

　　2019年12月23日，金光纸业根据上市公司尽职调查情况进行交易可行性分析；

　　2019年12月29日，交易方案调整为收购博汇集团100%股权，双方达成交易意向；

　　2019年12月30日，金光纸业经法定代表人授权依法与杨延良、李秀荣就博汇集团100.00%股权转让事项签署《股权转让意向书》；

　　2019年12月31日，上市公司及相关方就本次权益变动事项履行信息披露义务；

　　2020年1月2日，金光纸业董事会审议通过本次交易；

　　2020年1月6日，金光纸业与杨延良、李秀荣就博汇集团100.00%股权转让事项签署了《股权转让协议》。

　　（二）金光纸业受让公司控制权的主要考虑，本次收购是否与宁波亚洲前期公开声明前后矛盾，是否存在违反其前述公开声明的情形，以及是否存在相关解决措施。

　　1、金光纸业受让公司控制权的主要考虑

　　博汇纸业主营业务为胶印纸、书写纸、包装纸、纸板、造纸木浆的生产及销售。本次交易目标是将博汇纸业打造成为全球领先的工业包装纸企业。通过本次交易，博汇纸业将成为金光纸业战略性布局工业包装纸的重要一环，有利于充分发挥各自能力优势和资源优势，实现优势互补，进一步推动双方在造纸领域方面的共同发展，有助于提升整体实力。

　　本次交易完成后，金光纸业将成为博汇纸业的实际控制人，有助于优化上市公司的股权结构，提升产品的市场竞争力及盈利能力，从而保护广大中小股东的利益。

　　2、本次收购与前次声明是否矛盾及其合规性，以及是否存在相关解决措施

　　基于对造纸行业以及上市公司的长期看好，2019年10月12日宁波亚洲增持上市公司股权至15%。为保证上市公司控制权的稳定，不影响上市公司的发展，金光纸业认可博汇集团对于博汇纸业的控制权，并于2019年10月12日公告的《简式权益变动报告书》“第三节权益变动目的和计划”之“二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划”中承诺如下：

　　“截至本报告签署之日，信息义务披露人计划在未来12个月内以自有资金或合法自筹资金累计增持上市公司股份比例不低于公司已发行总股本的1%（即13,368,443股），最高不超过公司已发行总股本的10.00%（即133,684,428股）,增持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规规定的方式，且在此期间不谋求上市公司控制权。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。”

　　近年来，博汇集团由于快速的产业规模扩张，导致债务水平不断升高，营运资金压力进一步加大。为降低企业运营风险，2019年11月18日以来博汇集团主动寻求控制权转让机会。上市公司实际控制人对于金光纸业在管理经验、产业规模和资金实力等方面持较为肯定和认可的态度，为进一步提升上市公司的经营效益和业绩能力，上市公司实际控制人杨延良先生及其配偶李秀荣女士与金光纸业签署《股权转让意向书》，拟转让其所持博汇集团100%的股权。

　　为解决本次收购与宁波亚洲公开声明的矛盾，避免收购方违反其前述公开声明，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《股权转让协议》中对协议生效条件之约定，上市公司董事会已于2020年1月7日审议通过《关于豁免金光纸业（中国）投资有限公司及其一致行动人相关承诺的议案》，上市公司独立董事、监事会就相关事项发表明确意见，并后续将提交股东大会审议，声明相关方、本次交易相关方及关联方将回避表决。待公司股东大会审议通过后，本次收购将不存在与宁波亚洲前期公开声明前后矛盾，违反其前述公开声明的情形，符合相关法律法规规定。

　　经核查，财务顾问认为：

　　本次交易双方于2019年11月18日至2019年12月30日间进行了接洽、谈判、尽职调查等工作，双方于2019年12月30日签订《股权转让意向书》并于2020年1月6日签署《股权转让协议》。上市公司及相关方已就本次权益变动事项履行信息披露义务。

　　通过本次交易，博汇纸业将成为金光纸业战略性布局工业包装纸的重要一环，有利于充分发挥各自能力优势和资源优势，实现优势互补，进一步推动双方在造纸领域方面的共同发展，有助于提升整体实力。

　　为解决本次收购与宁波亚洲公开声明的矛盾，避免收购方违反其前述公开声明，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《股权转让协议》中对协议生效条件之约定，《关于豁免金光纸业（中国）投资有限公司及其一致行动人相关承诺的议案》已于2020年1月7日董事会审议，上市公司独立董事、监事会就相关事项发表明确意见，后续将由股东大会审议，声明相关方、本次交易相关方及关联方将回避表决。待公司股东大会审议通过后，本次收购将不存在与宁波亚洲前期公开声明前后矛盾，违反其前述公开声明的情形，符合相关法律法规规定。

　　三、公司实际控制人是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　回复：

　　（一）公司实际控制人是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形

　　1、资金占用

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对博汇纸业2017年度和2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计，并分别出具了中汇会专字[2018]第1055号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》和中汇会专字[2019]第1841号和《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明报告》，公司2017年度、2018年度不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性资金占用及其他关联资金往来的情形。

　　公司财务部门进行了自查，出具了2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况说明，公司2019年度控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在非经营性资金占用及其他关联资金往来的情形。

　　2、对外担保

　　公司融资部门进行了自查，公司当前存续的对外担保共3笔，余额为5,401.88万元，截止2019年12月31日对外担保明细如下：

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　　上述对外担保均形成于2017年10月之前，系依照当时有效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，基于互惠互利原则，与关联方形成的互相提供担保的情况；公司分别于2016年1月15日、2016年12月11日召开第八届董事会第六次会议、公司第八届董事会第十一次会议，2016年2月1日、2016年12月27日召开2016年第一次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会审议为山东海力化工股份有限公司及江苏海力化工有限公司提供担保的相关议案，独立董事均发表了事前认可意见，并发表了独立意见，相关关联董事、关联股东均按规定履行了回避表决程序，公司分别于2016年12月29日、2017年1月21日、2017年1月23日披露了相关的关联担保合同。

　　2017年12月7日，中国证监会颁布实施了修改后的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证监会[2017]16号，以下简称《通知》），针对该《通知》，公司董事会进行了自查，并针对实施对外担保过程中与《通知》有关的内容，提出的整改措施如下：

　　①2018年6月1日，经公司2018年第二次临时董事会审议通过，博汇集团与公司及其子公司签署反担保合同，博汇集团对公司及其子公司为海力化工、江苏海力提供的所有担保提供连带责任的反担保。

　　②2018年6月7日，公司控股股东博汇集团出具承诺：严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证监会[2017]16号）中对进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益的相关规定，并利用自身对博汇纸业之外的其他关联方的控制地位敦促其履行相关债务义务，及时偿还到期债务，保证由前述债务形成的对外担保余额，在每个会计年度下降比例符合《通知》的相关要求。

　　综上，公司实际控制人不存在非经营性资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形。

　　（二）本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

　　1、根据《上市公司收购管理办法》第七条规定：

　　“被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

　　被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。”

　　实际控制人杨延良先生已出具相关承诺，承诺不存在对上市公司非经营性资金占用等有损害上市公司及其他股东合法权益的事项及上市公司不存在对外违规担保事项；并承诺对如有损害上市公司及其他股东合法权益的事项的承担连带赔偿责任。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》第五十六条规定：

　　“收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。

　　收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。”

　　收购人金光纸业已于2020年1月8日披露《要约收购报告书摘要》，履行全面要约收购义务。

　　3、根据《上市公司收购管理办法》第二十八条规定：

　　“本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。”

　　金光纸业本次受让上市公司控制权，尚需履行公司股东大会审议、国家市场监督管理总局经营者集中审查、发展和改革委员会外商投资安全审查（如需）等手续，仍然存在一定的不确定性。

　　综上，若本次收购取得以上相关部门的批准，本次控制权变更符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　四、公司股票于2019年12月30日午间起停牌，停牌前股价涨停。请公司及有关方提供内幕信息知情人名单，以供交易核查。

　　回复：

　　公司已对相关内幕信息知情人进行登记备案，并于2020年1月8日完成内幕信息知情人登记表填报工作。

　　特此公告。

　　山东博汇纸业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月十二日