浙江盾安人工环境股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：002011           证券简称：盾安环境    公告编号：2019-076

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）于2019年11月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江盾安人工环境股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第411号）（以下简称“问询函”），公司对问询函中的问题进行认真核查，现将回复内容公告如下：

　　【问题一】

　　1、你公司公告中称，目标公司应付盾安环境及其下属公司债务为181,588.04万元。为满足交易对方对标的公司财务结构的要求，在本次股权转让协议签署后正式股权交割前，公司将通过债转股方式向标的公司增资121,588.04万元，债转股完成后目标公司及权属企业应付浙江盾安节能科技有限公司债务为60,000.00万元。本次股权转让完成后，水发能源同时受让标的公司债权为39,000万元。请补充:

　　（1）说明债转股前后目标公司的财务结构变化，上述债转股安排的必要性；

　　【回复】

　　债转股前后目标公司的财务结构情况列表如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：模拟债转股数据以基准日2019年5月31日模拟测算。

　　本次债转股所涉及的债务，系目标公司及权属企业运营期间，公司对其提供的借款。盾安（天津）节能系统有限公司（以下简称“天津节能”）债转股前最近一期经审计的资产负债率达到107.41%，基于交易对方对目标公司财务结构及财务稳健性的要求，经双方协商，公司将通过债转股方式向目标公司增资121,588.04万元，债转股完成后，天津节能的资产负债率下降至51.25%，满足了《转让协议》中约定的“本次股权转让前需满足浙江盾安节能科技有限公司对目标公司实施关联方债权债务等相关事项并经水发能源集团有限公司确认”前置交易条件。

　　（2）本次用于债转股的债务、剩余债务及转让后水发能源受让债权的划分依据，水发能源受让债权、受让后剩余债务的具体情况；

　　【回复】

　　目标公司关联方债权债务主要分为经营性往来及非经营性借款往来，在债转股之前对目标公司关联方债权债务进行划分：

　　1、本次交易范围内的目标公司及权属企业与盾安环境合并范围内的其他公司发生的经营性资金往来2,558.23万元，通过协议形式变更为目标公司与浙江盾安节能科技有限公司（以下简称“浙江节能”）的债权关系；

　　2、盾安环境、浙江节能在以前年度运营期间向目标公司所提供的借款本金及应计利息（非经营性资金）184,146.27万元，按债权债务归属进行相对应的划分，具体如下表：

　　■

　　于评估基准日，天津节能股东全部权益价值评估结果为-54,472.00万元，由于天津节能为有限责任公司，因此天津节能的股东全部权益价值为零元。根据协议关于目标公司关联方债权债务的处理要求，经双方协商约定，公司对目标公司进行121,588.04万元的债转股，目标公司及权属企业应付盾安环境及其下属公司的债务181,588.04万元转变为天津节能应付浙江节能的债务60,000.00万元。

　　根据《转让协议》，水发能源以39,000万元的受让价格收购天津节能65%股权，同时按照65%的股权比例受让天津节能对浙江节能的债务39,000万元。水发能源受让的39,000万元债务将与39,000万元的股权受让款按照《转让协议》约定的付款方式分四次支付给浙江节能：标的股权过户至水发能源名下的同日，水发能源向浙江节能支付10%债权金额，即监管账户内资金划至浙江节能指定的账户；标的股权过户到水发能源名下之日起90日内，水发能源向浙江节能支付40%债权金额；标的股权过户到水发能源名下之日起180日内，水发能源向浙江节能支付20%债权金额；标的股权过户到水发能源名下之日起满壹年，水发能源向浙江节能支付30%债权金额。

　　水发能源受让天津节能65%股权及39,000万元债权受让款后，浙江节能对天津节能的剩余债权为21,000万元。根据《转让协议》第九款特别约定中第（八）条，业绩承诺期满，浙江节能有权且水发能源同意浙江节能可自主选择以下方案之任一种处分目标公司的35%股权：浙江节能有权将所持目标公司35%股权全部或部分转让给第三方，但水发能源在同等条件下行使优先购买权除外；或，浙江节能有权要求且水发能源同意及时受让浙江节能所持目标公司35%股权之全部或部分。上述35%股权与对应的目标公司欠浙江节能的21,000万元债务同时处理。

　　（3）上述债转股、债务划分等是否有利于保护中小投资者的利益。

　　【回复】

　　由于债转股完成后，公司与目标公司及其权属企业的债权债务关系变更为浙江节能与目标公司的债权债务关系，水发能源受让对天津节能的39,000万元债务后，浙江节能对天津节能的剩余债权为21,000万元，在浙江节能处置其持有的剩余35%股权时，公司也将回收21,000万元的剩余债权。上述债转股及债务划分措施系公司为达成本次股权转让条件及实现分步回收公司债权，不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。

　　【问题二】

　　2、根据评估报告，以2019年5月31日为评估基准日，采用收益法下标的公司股东全部权益价值评估结果为-54,472.00万元，由于天津节能为有限责任公司，因此天津节能于评估基准日2019年5月31日的股东全部权益价值为零元。根据《转让协议》，双方关于标的公司业绩承诺期限为2019年至2022年全年，浙江节能承诺标的公司经审计后扣非净利润（各类经营性、政策性补贴等不做扣除）分别不低于7,476.69万元、9,736.84万元、9,836.87万元及10,615.31万元。在上述承诺期内，如累计业绩达到四年净利润总额的，亦视为完成业绩承诺。请补充：

　　（1）目标公司的主要资产、负债情况；

　　【回复】

　　本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天津节能进行了审计，并出具了《盾安（天津）节能系统有限公司三年一期审计报告》（天健审[2019]6-227号），最近一年一期天津节能的主要资产及负债情况如下：

　　单位：万元

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　　（2）目标公司近三年又一期的净利润分别为355.9万元、5,909万元、-93,728万元、464.9万元。补充说明公司2018年巨额亏损的原因，公司近期生产经营的具体情况等；

　　【回复】

　　2018 年末公司对节能业务各项资产进行了全面清查，结合项目未来的经营情况聘请了第三方评估机构对节能业务资产进行评估，并对节能业务资产计提了减值准备，其中对目标公司计提减值准备64,076.29万元；拆除天津节能溴化锂吸收式热泵、部分安装工程等，产生损失14,060.75万元；长垣盾安节能热力有限公司原拟投资项目中止，产生资产损失6.529.82万元，上述因素导致目标公司2018年产生巨额亏损。

　　受2018年第四季度公司启动节能业务处置工作、暂停节能业务技改扩能投资及淡季储煤等事项影响，导致2018-2019供暖季接网供暖面积及成本单耗降低均未及预期，2019年1-9月目标公司实现净利润1,526.38万元。公司与水发能源正式开展尽调等程序后，随着后续交易逐步明朗化，新扩建、技改等工作稳步推进，以管家模式为核心的小单元经营也逐步推行，可以支撑2019年业绩承诺利润的完成。截至目前，目标公司经营正常，未出现环保、安全等影响公司的重大事件。

　　（3）结合目标公司近期的生产经营情况说明业绩承诺的确认依据，是否具有可实现性，以及公司转让65%的股权后能否继续控制目标公司以确保实现业绩承诺；

　　【回复】

　　根据《转让协议》，目标公司业绩承诺期间的承诺净利润不含财务费用中利息支出等，具体计算公式为：目标公司业绩承诺净利润=目标公司经审计净利润（各类经营性、政策性补贴等不做扣除）+财务费用-资产处置损益±营业外收支。

　　节能行业属于供暖产业，季节性特征显著，2019年1-9月，根据上述计算公式目标公司实现业绩承诺净利润为1,929.11万元。进入2019-2020年供暖季后，按业绩承诺净利润计算口径测算，目标公司能够实现2019年度业绩承诺。2018-2019年供暖季，目标公司供暖面积为1,295.05万㎡，预计到2021-2022年供暖季，目标公司供暖面积将达到2,022.73万㎡，根据目标公司历史数据及供暖行业特点，其供暖费收入与供暖面积每年均有稳定增长。后续目标公司将以技术为牵引，重点优化项目运营品质，提高智能化管理，降低运营成本，提升运营效益，努力达成业绩承诺目标。同时根据双方达成的业绩承诺约定，在目标公司出现资金缺口时，交易对方水发能源保证提供资金支持。

　　根据《转让协议》，在业绩承诺期内，每一年业绩考核期满，由目标公司聘请第三方审计机构对目标公司进行审计，如目标公司未达到业绩承诺的金额，在审计报告出具后的一个月内，由浙江节能对差额部分以股份分红扣减或现金补偿的方式对标的公司进行补偿，满足业绩承诺指标；四年期满，根据实际完成累计业绩进行最终找补。若超额完成业绩承诺的激励方案，届时由双方在符合国资相关管理规定的前提下另行制定。

　　本次《转让协议》中约定的业绩承诺是基于目标公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，若遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化、政府调整供热价格及管理层经营不善等影响因素，导致目标公司业绩承诺无法实现，则：浙江节能需对业绩承诺差额进行弥补，且若浙江节能在业绩承诺期满后选择将其持有的剩余天津节能35%股权转让给水发能源，则剩余35%股权的股权转让价格将低于本次评估价格（即《转让协议》第九款特别约定中第（八）条），敬请投资者注意投资风险。

　　本次股权转让完成后，公司通过浙江节能仍持有目标公司35%的股权，双方约定目标公司董事会由5名董事组成，其中由浙江节能委派2名董事参与目标公司经营决策；设总经理1名，由浙江节能委派人选，董事会聘任；目标公司仍将保持原经营管理团队和现有团队稳定，原经营团队将在股权交割后继续勤勉经营，努力确保达成业绩承诺。虽然浙江节能将通过董事会、股东会对目标公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加影响，但是仍存在与其他股东存在利益冲突、无法控制目标公司生产经营的风险。对此，同时，公司将在股权交割完成后与水发能源协商，通过目标公司章程约束、规范其生产运营，保障公司的合法股东权益。

　　（4）对比业绩承诺及收益法评估中的盈利预测，说明业绩承诺与评估是否存在重大差异，本次评估采用收益法的原因是否合理及估值结果是否公允。

　　【回复】

　　（一）业绩承诺与评估的差异说明

　　根据中威正信（北京）资产评估有限公司《水发能源集团有限公司拟收购股权所涉及的盾安（天津）节能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2019）第10008号）（以下简称“中威正信评报字（2019）第10008号”），天津节能及权属公司评估报告中业绩承诺期盈利预测数据如下：

　　1、天津节能母公司（含原平分公司）

　　单位：万元

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　　2、长垣盾安节能热力有限公司

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　　3、永济市盾安热力有限公司

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　　4、鹤壁盾安供热有限公司

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　　5、山东奥翔电力工程设计咨询有限公司

　　山东奥翔电力工程设计咨询有限公司评估报告按照资产基础法评估，未做收益法评估，预计业绩承诺期利润如下：

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　　6、天津节能及权属公司盈利预测汇总数据

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　　由于目标公司业绩承诺净利润与利润表净利润口径存在差异，调整后预测净利润与业绩承诺净利润数据差异分别为18%、5%、5%、5%，不存在重大差异。

　　单位：万元

　　■

　　2019年度主要是财务费用计算口径差异及所得税费用差异，其余年度主要为所得税费用差异。

　　2019年承诺净利润与盈利预测净利润差异18%主要系，在2019年5月31日前产生的1-5月份财务费用在计算业绩承诺净利润时未按照业绩承诺净利润计算公式【目标公司业绩承诺净利润=目标公司经审计净利润（各类经营性、政策性补贴等不做扣除）+财务费用-资产处置损益±营业外收支】进行回加。

　　所得税费用差异：双方约定在考核业绩承诺实现金额时，业绩承诺净利润不包含财务费用，即未考虑财务费用对所得税费用的影响数。而中威正信评报字（2019）第10008号评估报告中的盈利预测净利润是考虑财务费用对所得税费用的影响。

　　（二）本次评估采用收益法的原因是否合理及估值结果是否公允

　　根据对天津节能的基本情况进行分析，本次评估采用收益法和资产基础法对天津节能的股东全部权益价值进行评估：

　　根据中威正信评报字（2019）第10008号，在评估基准日，资产基础法评估得出的天津节能股东全部权益价值为-61,378.08万元；收益法评估得出的天津盾安股东全部权益价值为-54,472.00万元。采用收益法评估的价值比采用资产基础法评估的价值高6,906.08万元，差异率为11%。经综合分析，评估结论采用收益法评估结果-54,472.00万元作为最终的评估结果，由于天津节能为有限责任公司，因此天津节能于评估基准日2019年5月31日的股东全部权益价值为零元。

　　由于本次股权转让交割前，需对目标公司债权债务进行处理，根据中威正信评报字（2019）第10009号模拟资产评估报告，公司对目标公司债转股事项完成后，天津节能于评估基准日资产基础法评估得出的股东全部权益价值为54,349.16万元；收益法评估得出的股东全部权益价值为61,390.00万元。采用收益法评估的价值比采用资产基础法评估的价值高7,040.84万元，差异率为13%。

　　资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，是从企业的未来获利能力角度考虑的，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　天津节能及下属公司主要从事供热业务，其供热业务的区域性较强，存在特许经营期限，由于关系着民生，其经营特征是投资大，收益小，投资回报期限长，目标公司具备相应的获利能力且生产及获利能力可以持续，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值，故评估报告采用收益法评估结果估值合理。

　　（2）目标公司近三年又一期的净利润分别为355.9万元、5,909万元、-93,728万3、在标的公司债转股完成后，双方协商标的公司65%股权的转让价格为39,000万元，水发能源同时受让标的公司债权为39,000万元，合计水发能源应付浙江节能总价款为78,000万元。根据《转让协议》，股权转让价款由水发能源直接支付给浙江节能，目标债权款由水发能源利用自身资源、其所持标的公司股权、资产对外融资后，通过标的公司支付给浙江节能。请补充：

　　（1）对比分析债转股前后的评估估值变化等，说明标的公司股权转让价格的具体定价依据、计算过程及估值的合理性；

　　【回复】

　　根据对天津节能基本情况的分析，本次评估采用收益法和资产基础法对天津节能的股东全部权益价值进行评估。

　　以2019年5月31日为基准日，中威正信（北京）资产评估有限公司对天津节能及权属公司债转股前后资产情况进行评估后出具了《水发能源集团有限公司拟收购股权所涉及的盾安（天津）节能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2019）第10008号）和《水发能源集团有限公司拟收购股权所涉及的拟增资后盾安（天津）节能系统有限公司股东全部权益价值模拟资产评估报告》（中威正信评报字（2019）第10009号），评估结果如下：

　　1、债转股前资产基础法评估结果汇总表

　　单位：万元

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　　在评估基准日，收益法进行评估天津节能股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为-54,472.00万元。资产基础法评估得出的评估基准日天津节能股东全部权益价值为-61,378.08万元；收益法评估得出的天津盾安在评估基准日的股东全部权益价值为-54,472.00万元。采用收益法评估的价值比采用资产基础法评估的价值高6,906.08万元，差异率为11%。经综合分析，评估结论采用收益法评估结果-54,472.00万元作为最终的评估结果，由于天津节能为有限责任公司，因此天津节能于评估基准日2019年5月31日的股东全部权益价值为零元。

　　2、根据债转股后模拟资产基础法评估结果汇总表

　　■

　　在评估基准日，收益法进行评估天津节能股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为61,390.00万元。资产基础法评估得出的评估基准日天津节能股东全部权益价值为54,349.16万元；收益法评估得出的天津节能在评估基准日的股东全部权益价值为61,390.00万元。采用收益法评估的价值比采用资产基础法评估的价值高7,040.84万元，差异率为13%。经综合分析，评估结论采用收益法评估结果61,390.00万元作为最终的评估结果。

　　3、收益法下，目标公司股东全部权益价值于2019年5月31日债转股前后评估价值分别为0万元、61,390.00万元，股权转让价格参照债转股后模拟评估价值确定，目标公司65%的股权对应评估价值为39,903.50万元（61,390.00×65%= 39,903.50），债转股后目标公司65%股权转让价格为39,000.00万元，成交价格比模拟评估价值低903.50万元，差异率2.26%，差异率较小。

　　（2）本次转让股权及债权对公司盈利能力的影响；

　　【回复】

　　公司节能业务最近三年一期主营业务收入占公司主营业务收入比例为10%-15%，目标公司占比为4%-10%（详见下表），公司剥离及处置节能相关业务，对整体主营业务不会产生重大影响。

　　对公司主营业务分产业情况如下表：

　　■

　　本次股权及债权转让预计回笼7.8亿元现金，回收的资金用于归还融资性债务，将减缓公司的债务负担，上市公司资产负债结构及财务结构将得到改善与优化，对公司持续经营能力不会产生重大影响。节能资产及业务的剥离是公司战略调整的发展要求，本次交易完成后，公司也将逐步退出节能业务领域，以集中资源发展制冷主业，进而根本性的提高公司的盈利能力，公司未来在制冷行业的优势将更加明显。

　　（3）结合水发能源的资金、融资能力等说明收购股权的资金来源，以及相关上述债权款的支付是否能够在《转让协议》中价款支付条款规定的期限内完成。

　　【回复】

　　经向水发能源确认：本次其支付现金对价的资金全部来源于自有资金和自筹资金。水发能源母公司水发集团有限公司是山东省国资委省属一级企业，2019年8月6日，穆迪授予水发集团“Baa3”的主体信用评级，评级展望为稳定。目前水发能源已经筹备自有资金用于第一笔交易价款的支付。本次水发能源的自筹资金拟通过金融机构取得，截至目前，水发能源已与相关金融机构就融资事项达成一致意见，预计2019年12月可批复贷款事项。水发能源母公司成立的水发集团基金管理有限公司也可以为本次交易提供并购基金。水发能源将依据《转让协议》中价款支付的规定按时向浙江节能履行付款义务。

　　4、根据《转让协议》中的特别约定，标的公司需收购鹤壁盾安供热有限公司另外两名股东共计25%的股权，上述收购股权的费用由浙江节能承担。请补充说明上述股权收购的具体安排，定价依据，以及对公司财务状况的影响。

　　【回复】

　　交易双方约定，由于本次股权转让的交易对价中已包含鹤壁盾安供热有限公司（以下简称“鹤壁盾安”）100%股权价值，但目前目标公司对鹤壁盾安持股比例为75%，因此浙江节能需将目标公司持有鹤壁盾安的股权比例由75%变更为100%，即目标公司收购鹤壁盾安的另外两名股东鹤壁市淇滨热力有限公司（持股比例15%）和鹤壁市市政工程有限公司（持股比例10%）的股权，上述收购股权的费用由浙江节能承担。

　　浙江节能拟在天津节能股权交割完成后启动收购鹤壁盾安另外两名股东共计25%股权的事项，收购价格将根据后续收购股权的评估结果和双方协商来确定。同时根据《转让协议》，若在天津节能股权交割后一年内不能完成前述股权收购事项，则浙江节能同意水发能源在支付第四笔款项时直接从交易价款中扣减不超过1,250万元。基于前期与鹤壁盾安另外两名股东的初步接洽沟通，本次股权收购预计不会对公司财务状况造成重大不利影响。

　　5、请你公司说明本次股权转让是否存在其他未披露的交易安排。

　　【【回复】

　　浙江节能与水发能源除签署对天津节能股权的相关转让协议外，与相关方不存在其他未披露的交易安排，且转让协议的主要条款前期已进行了披露。

　　本次转让天津节能股权的事项尚需水发集团有限公司批准及盾安环境股东大会通过后方能生效，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月3日

　　证券代码：002011       证券简称：盾安环境     公告编号：2019-077

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　关于转让盾安（天津）节能系统有限

　　公司股权的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年11月22日，浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让盾安（天津）节能系统有限公司股权的议案》，为便于投资者进一步了解相关情况，现就本次交易事项补充说明如下，补充内容详见文中加下划线部分：

　　一、概述

　　（一）本次股权转让的背景及原因

　　2012年公司进入节能产业，先后在山东、河南、河北、山西、辽宁等地投资开发运营了10余个绿色供热（供能）项目。2018年5月，公司股东盾安控股集团有限公司出现流动性危机，在集团整体资产“瘦身健体”的发展要求下，公司调整战略路径，拟通过处置节能项目，增加公司流动资金，提升资产运营效率，改善公司财务结构，确保资源向具有核心竞争力的产业倾斜，更好地支持公司核心产业的平稳发展。

　　（二）本次股权转让的基本情况

　　2018年12月10日，公司与水发能源集团有限公司（以下简称“水发能源”）达成并签订了《战略合作协议》，公司拟向水发能源出售盾安(天津)节能系统有限公司（以下简称“天津节能”或“目标公司”）的主要资产和业务。最终经过尽调、审计、评估等合规化流程，并开展多轮谈判，2019年11月21日，公司全资子公司浙江盾安节能科技有限公司（以下简称“浙江节能”）与水发能源达成了对天津节能的股权转让协议，浙江节能将持有的天津节能65%股权转让给水发能源。

　　本次转让天津节能股权事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次股权转让需提交股东大会审议。公司提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层办理本次股权转让的一切事宜。

　　二、本次交易对方基本情况

　　1、企业名称：水发能源集团有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号13层东半区

　　4、法定代表人：郑清涛

　　5、注册资本：25,200万元人民币

　　6、经营范围：太阳能发电及电力储备；风力发电、水电发电、生物质发电；太阳能技术及相关配套产品研发、应用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；电力生产销售；电力业务相关的技术服务、科技开发、信息咨询；储能技术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业项目开发、组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营管理；能源智能化经营管理；化工产品、石油制品（以上项目不含危险品及易制毒化学品）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、股东情况：水发集团有限公司持有水发能源100%股权。

　　8、关联关系：与公司不存在关联关系。

　　9、最近一年一期财务数据：

　　截至2018年12月31日，该公司总资产为 180,067.19万元，净资产为40,177.77万元；2018年度实现营业收入29,267.44万元，净利润为2,317.79万元。

　　截至 2019年9月30日，该公司总资产为194,610.35万元，净资产为45,341.45万元；2019年1-9月实现营业收入33,049.00万元，净利润为5,078.67万元。

　　三、目标公司基本情况

　　（一）目标公司基本概况

　　1、公司名称：盾安（天津）节能系统有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　3、住所：华苑产业区梅苑路6号海泰大厦十七层

　　4、法定代表人：包先斌

　　5、注册资本：60,000万元人民币

　　6、经营范围：节能环保技术、新能源技术开发、咨询、服务、转让；机电设备安装工程、供暖（冷）工程设计、施工、维修；合同能源管理服务、为用户提供节能诊断、改造服务；机械设备、五金批发兼零售；煤炭销售；货物和技术进出口业务；以下限分支机构经营：热力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、关联关系：公司全资子公司浙江节能持有天津节能100%股权。

　　（二）目标公司权属企业基本情况

　　目标公司目前持有永济市盾安热力有限公司（以下简称“永济盾安”）100%股权、持有长垣盾安节能热力有限公司（以下简称“长垣盾安”）100%股权、鹤壁盾安供热有限公司（以下简称“鹤壁盾安”）75%的股权、持有山东奥翔电力工程设计咨询有限公司（以下简称“山东奥翔”）100%股权，同时拥有一家分公司盾安（天津）节能系统有限公司原平分公司（以下简称“原平分公司”）。

　　（三）目标公司审计及评估情况

　　本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天津节能进行了三年一期（基准日：2019年5月31日）的审计，并出具了《盾安（天津）节能系统有限公司三年一期审计报告》（天健审[2019]6-227号），天津节能最近三年一期的财务数据如下：

　　单位：万元

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　　本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对天津节能进行评估并出具了《水发能源集团有限公司拟收购股权所涉及的盾安（天津）节能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2019）第10008号）。以2019年5月31日为评估基准日，采用收益法下天津节能股东全部权益价值评估结果为-54,472.00万元(取整)，由于天津节能为有限责任公司，因此天津节能于评估基准日2019年5月31日的股东全部权益价值为零元。

　　（四）目标公司债权债务处理事项

　　1、截至2019年5月31日，目标公司关联方债权债务主要分为经营性往来及非经营性借款往来，在债转股之前对目标公司关联方债权债务进行划分：

　　（1）本次交易范围内的目标公司及权属企业与盾安环境合并范围内的其他公司发生的经营性资金往来2,558.23万元，通过协议形式变更为目标公司与浙江节能的债权关系；

　　（2）盾安环境、浙江节能在以前年度运营期间向目标公司所提供的借款本金及应计利息（非经营性资金）184,146.27万元，按债权债务归属进行相对应的划分，具体如下表：

　　■

　　综上，截止2019年5月31日，目标公司及权属企业合并应付盾安环境母公司债务为167,035.98万元、应付莱阳盾安供热有限公司债务为16,119.15万元，应付阿拉善盟盾安节能热电有限公司债务为434.00万元，应收浙江盾安节能科技有限公司债权为273.63万元，应收武安顶峰热电有限公司债权为1,727.48万元，总计应付盾安环境及其下属公司债务为181,588.04万元（合计数差异为数据四舍五入保留两位小数导致的尾数差）。

　　2、为满足交易对方对目标公司财务结构的要求，在本次股权转让协议签署后正式股权交割前，公司将通过债转股方式，向目标公司增资121,588.04万元。增资完成后：公司通过浙江节能持有天津节能的股权比例不变，天津节能注册资本由60,000.00万元增加至70,000.00万元，资本公积由9.96万元增加至111,598.00万元；盾安环境向目标公司增资完成、目标公司及其权属企业归还应付盾安环境及其下属公司债务121,588.04万元后，目标公司及权属企业应付浙江盾安节能科技有限公司债务为60,000.00万元。

　　（五）本次交易定价情况

　　根据《水发能源集团有限公司拟收购股权所涉及的盾安（天津）节能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2019）第10008号）的收益法评估结果及目标公司债权债务处理情况，双方协商本次水发能源受让目标公司65%股权的转让价格为39,000万元，受让目标公司债权为39,000万元，合计水发能源应付浙江节能总价款为78,000万元。

　　四、《转让协议》的主要内容

　　（一）协议签订主体

　　股权出让方：甲方：浙江盾安节能科技有限公司

　　股权受让方：乙方：水发能源集团有限公司

　　目标公司：盾安（天津）节能系统有限公司

　　（二）本次交易需满足的条件

　　甲乙双方同意，由甲方对目标公司实施关联方债权债务处理等相关事项，并经乙方确认；债权债务处理等相关事项实施过程中产生的税费由甲方承担。

　　（三）目标股份

　　甲方同意将其持有目标公司65%股权转让乙方，乙方同意受让上述转让的65%股权。

　　（四）股权转让价格及支付方式

　　1、双方均认可审计、评估及根据本协议完成关联方债权债务等相关事项后的目标公司资产、负债等情况，并在此基础上协商确定标的股权及对应债权转让价款等相关事项。乙方受让标的股权转让价格（含税价）为人民币39,000万元，同时按照受让标的股权对应的甲方享有的对目标公司债权转让款（简称“目标债权款”）为人民币39,000万元，合计乙方应付甲方交易总价款为人民币78,000万元。

　　2、股权转让价款由乙方直接支付给甲方，目标债权款由乙方利用自身资源、其所持目标公司股权及股权所对应目标公司的资产、权益对外融资后，通过目标公司支付给甲方。

　　3、监管账户：甲方于完成关联方债权债务等相关事项后5日内，乙方以自身名义开设甲乙双方共管账户，乙方向共管账户汇入10%的交易总价款，金额7,800万元；上述款项足额付入共管账户后，在10个工作日内由甲方负责、乙方配合办毕标的股权工商变更登记手续。

　　4、价款支付

　　（1）第一笔转让款

　　标的股权过户至乙方名下的同日，乙方同意监管账户内资金归甲方所有，并划至甲方指定的账户。

　　（2）第二笔转让款

　　自标的股权过户至乙方名下之日起90日内，乙方向甲方支付第二笔款项，支付金额为本次交易总价款的40%，金额31,200万元。

　　（3）第三笔转让款

　　自标的股权过户至乙方名下之日起180日内，乙方向甲方支付第三笔款项，支付金额为本次交易总价款的20%，金额15,600万元。

　　（4）第四笔转让款

　　自标的股权过户完成日起满壹年，甲方完成下述事项，并经乙方确认后，乙方向甲方支付本次交易总价款款的30%，金额23,400万元；如在前述时间内未完成约定事项，则应于下述事项完成日起5个工作日支付。

　　甲方负责取得永济市人民政府、长垣县人民政府同意将特许经营权归属于永济盾安、长垣盾安的相关文件；

　　（五）过渡期安排主要内容

　　1、自基准日起至目标公司股权完成交割之日止，目标公司不得对外担保、对外借款。涉及向关联方付款、与他方签署金额较大的合同等对于公司资产、债权债务及股权对应权利义务产生影响的事项或行为，在本协议签署时甲乙双方再行确认。

　　2、甲方承诺：对目标公司资产、业务尽善意管理者的义务，不得不当处置目标公司资产；不对任何合同或协议违约；不发生导致第三方有权要求提前偿还债务的情况和事实；不会有任何债权不合理地勾销，不会订立不合理或不正常及损害乙方或目标公司利益的协议及合同；不会发生任何导致涉税法律责任的情况或事实；除乙方外，不与任何第三方进行有关股权转让的交易。

　　3、甲方在过渡期内应妥善经营管理目标公司，维护目标公司的稳定，最大限度地维护该公司的各项利益。过渡期内正常经营性损益由目标公司享有和承担，但若甲方对目标公司的经营性亏损存在故意或重大过失的，应予赔偿。

　　（六）业绩承诺

　　1、业绩承诺期限

　　甲乙双方关于目标公司业绩承诺期限为四年，分别为2019年1月1日-2019年12月31日、2020年1月1日-2020年12月31日、2021年1月1日-2021年12月31日、2022年1月1日-2022年12月31日。

　　2、业绩承诺内容

　　（1）甲方承诺目标公司经审计后扣非净利润（各类经营性、政策性补贴等不做扣除）分别不低于7,476.69万元、9,736.84万元、9,836.87万元及10,615.31万元。在上述承诺期内，如累计业绩达到四年净利润总额的，亦视为完成业绩承诺。

　　（2）在业绩承诺期内，每一年业绩考核期满，由目标公司聘请第三方审计机构对目标公司进行审计，如目标公司未达到业绩承诺的金额，在审计报告出具后的一个月内，由甲方首先以当年分红予以弥补，不足部分以现金补足；四年期满，根据实际完成累计业绩进行最终找补。

　　（3）超额完成业绩承诺的激励方案，届时由甲乙双方在符合国资相关管理规定的前提下另行制定。

　　（4）若发生不可抗力因素如重大自然灾害、重大社会非正常事件等造成项目停产的，承诺期顺延。

　　（七）特别约定

　　1、本次交易对价中已包含鹤壁盾安100%股权价值，鉴于目前目标公司对鹤壁盾安持股比例为75%，因此甲方需将目标公司持有鹤壁盾安股权比例由75%变更为100%，即目标公司收购鹤壁盾安的另外两名股东鹤壁市淇滨热力有限公司（持股比例15%）和鹤壁市市政工程有限公司（持股比例10%）的股权，上述收购股权的费用由甲方承担。若在标的股权交割日后一年内不能完成前述事项，则甲方同意乙方在支付第四笔款项时直接从本次交易价款中扣减1250万元。

　　2、债权债务处理及承担

　　甲乙双方同意，《审计报告》及本协议附件载明的目标公司债权债务由目标公司享有并承担，甲方有依据本协议约定帮助目标公司催收全部债权（含应收、其他应收等）的责任和义务。如出现甲方和/或《审计报告》未披露的债务或责任，则均由甲方承担；如上述债务已由目标公司先行承担或目标公司因此遭受处罚的，乙方可以从应支付给甲方的款项中扣除，不足部分可以向甲方进行追偿，追偿数额包括但不限于不足部分的本金、利息。

　　截至基准日，目标公司应收账款、其他应收款等应收款项合计212,412,470.11元，由目标公司在业绩承诺的四年期内全部收回，未能收回的部分全额计提坏账准备；如果因为会计处理或规则不允许，但双方同意在业绩承诺的最后一年内将剩余金额按坏账处理，纳入业绩考核范围。

　　截至本协议签订日，目标公司未计入本次交易范畴的对外负债余额33,222,661.26元由甲方承担，目标公司根据实际情况先行对外垫付，业绩承诺期满根据实际垫付情况由甲方与目标公司结清。

　　3、甲方持有其余目标公司35%股权的处置

　　（1）乙方完成支付第二笔交易价款后，甲方将所持目标公司35%股权和该部分股权对应的应收账款质押给乙方，并在相关部门办理质押登记手续，保证本合同相关义务的履行。业绩承诺期间，每年完成业绩承诺，应按比例解除质押。

　　（2）《转让协议》第九款特别约定中第（八）条：业绩承诺期满，甲方有权且乙方同意甲方可自主选择以下方案之任一种以处分甲方持有其余目标公司35%股权：方案1，甲方有权将所持目标公司35%股权全部或部分转让给第三方，但乙方在同等条件下行使优先购买权除外；方案2，甲方有权要求且乙方同意及时受让甲方所持目标公司35%股权之全部或部分，在此情形下，若甲方累计完成四年业绩承诺，则依据双方本次65%股权转让时交易价格为受让价格；如累计未完成四年业绩承诺，需双方重新聘请审计、评估机构，以审计、评估值对应甲方届时所持目标公司股权比例作为受让价格。

　　（3）业绩承诺期间或甲方持有股权期间，如目标公司涉及资本运作，乙方同意甲方同股同权同时参与。

　　4、本协议涉及的由甲方承担的责任与义务，如因甲方无承担能力造成应承担的责任与义务无法实现的，从目标公司欠甲方的21,000万元债务中扣除。

　　（八）违约责任

　　1、甲方违反协议中承诺、声明、保证约定及其他陈述内容，如未对乙方受让本协议股权产生实质性影响（即影响目标公司运营及估值等事项）的，乙方有权要求甲方及时整改，每逾期一日，乙方有权要求甲方按照股权转让价款的日万分之一支付违约金，直至违约行为整改完毕并获得乙方认可，但乙方对违反事项予以谅解并出具书面谅解文件的除外。

　　2、业绩承诺期内，甲方违反本协议承诺、声明、保证条款约定及其他陈述内容，使得目标公司及权属企业每一年内无法正常经营合计超过两个月的，乙方有权单方解除本协议，并要求依法合规将标的股权返还甲方，甲方应返还乙方对应价款为乙方已支付本金及自乙方解除协议之日起按照日万分之一计算的利息损失（计算至本金及利息全部付清之日止）。

　　3、除《审计报告》已披露外，目标公司股权交割日之前的任何行为或事件导致目标公司在股权交割日后受到第三方追索或者主张权利的或者使得目标公司承担责任（包括但不限于民事责任、行政处罚）的，均由甲方承担相关责任。如由此给乙方或目标公司造成损失的，甲方承担赔偿责任。前述甲方应承担的责任可以从乙方应支付的股权交易价款或者甲方在目标公司的分红中直接扣除，剩余股权转让款或分红不足弥补给目标公司造成的损失的，不足部分甲方赔偿。

　　4、乙方未按照本协议约定付款，每延迟1日按照到期应付未付款额的万分之一向甲方支付违约金；经甲方书面催告后一个月内仍不支付到期应付交易价款的，甲方有权单方解除本协议，乙方应及时依法合规配合将标的股权返还甲方，自标的公司股权重新登记至甲方名下起15日内，甲方返还乙方已支付的交易价款。

　　5、违约方应向守约方赔偿其损失，包括实际支付的律师费、交通费和差旅费。

　　（九）协议生效

　　本协议由甲、乙方签章并经水发集团有限公司批准及浙江盾安人工环境股份有限公司股东大会通过后生效。

　　五、对公司的影响

　　本次股权转让是基于公司整体战略和经营需要，有利于回笼资金、发挥资源集聚效应、改善财务状况、降低经营风险，公司未来聚焦制冷行业优势将更加明显，符合公司及全体股东的利益。

　　截至目前，公司不存在为天津节能及其权属公司提供担保及委托理财的情形；浙江节能转让天津节能65%股权的事项将导致公司合并报表范围发生变化，本次交易完成后天津节能将成为公司参股公司，经公司初步测算，本次交易将预计产生损失约50,000万元，以上数据未经会计师事务所审计，具体影响金额以经审计的财务报表为准。

　　六、风险提示

　　1、浙江节能承诺目标公司业绩承诺期间经审计后扣非净利润（各类经营性、政策性补贴等不做扣除）分别不低于7,476.69万元、9,736.84万元、9,836.87万元及10,615.31万元。由于目标公司业绩承诺期间的承诺净利润不含财务费用中利息支出等，具体计算公式为：目标公司业绩承诺净利润=目标公司经审计净利润（各类经营性、政策性补贴等不做扣除）+财务费用-资产处置损益±营业外收支，故业绩承诺净利润与利润表净利润口径存在差异。调整后2019年-2022年业绩承诺净利润数据与盈利预测净利润差异分别为18%、5%、5%、5%，2019年度主要是财务费用计算口径差异及所得税费用差异所致，其余年度主要为所得税费用差异所致，具体内容详见同日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复》问题二回复。

　　2、本次《转让协议》中约定的业绩承诺是基于目标公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，若遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化、政府调整供热价格及管理层经营不善等影响因素，导致目标公司业绩承诺无法实现，则：浙江节能需对业绩承诺差额进行弥补，且若浙江节能在业绩承诺期满后选择将其持有的剩余天津节能35%股权转让给水发能源，则剩余35%股权的股权转让价格将低于本次评估价格（即《转让协议》第九款特别约定中第（八）条），敬请投资者注意投资风险。

　　3、本次股权转让完成后，公司通过浙江节能仍持有目标公司35%的股权，双方约定目标公司董事会由5名董事组成，其中由浙江节能委派2名董事参与目标公司经营决策；设总经理1名，由浙江节能委派人选，董事会聘任；目标公司仍将保持原经营管理团队和现有团队稳定，原经营团队将在股权交割后继续勤勉经营，努力确保达成业绩承诺。虽然浙江节能将通过董事会、股东会对目标公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加影响，但是仍存在与其他股东存在利益冲突、无法控制目标公司生产经营的风险。对此，同时，公司将在股权交割完成后与水发能源协商，通过目标公司章程约束、规范其生产运营，保障公司的合法股东权益。

　　4、本次转让天津节能股权的事项尚需水发集团有限公司批准及盾安环境股东大会通过后方能生效，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、浙江盾安人工环境股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、《盾安（天津）节能系统有限公司三年一期审计报告》（天健审[2019]6-227号）；

　　3、《水发能源集团有限公司拟收购股权所涉及的盾安（天津）节能系统有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（中威正信评报字（2019）第10008号）；

　　4、《股权转让协议》。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月3日