云南云维股份有限公司关于公司股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：600725            证券简称：ST云维            公告编号：临2019-036

　　云南云维股份有限公司关于公司股东签署《股份转让协议》暨权益变动

　　的提示性公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股份”）股东云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）、云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）拟将其持有的公司股份通过协议转让的方式，转让给云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投集团”）。本次股份转让后，公司控股股东仍为云南能投集团，公司的实际控制人仍为云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）。

　　2、本次协议转让股份事项尚需通过上海证券交易所合规性审核后方能向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理协议转让的相关过户手续。

　　3、此事项不会对公司的正常经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、本次权益变动不触及要约收购。

　　一、本次股权转让概况

　　近日，公司接到控股股东云南能投集团通知：云南能投集团与煤化集团及其子公司云维集团于2019年10月25日签署了《股份转让协议》，煤化集团、云维集团拟将其所持有的公司股份合计63,195,462股（占公司总股本的5.13%）普通股（以下简称“目标股份”）转让给云南能投集团。

　　本次协议转让前，云南能投集团直接持有本公司股份数量为290,963,341股，占公司总股本的比例为23.61%；其子公司云南能投资本投资有限公司持有公司3,099,941股，占公司总股本比例0.25%；云南能投集团合计控制公司23.86%股份，为公司控股股东。煤化集团公司账户持有公司股份数量为55,064,912股，占公司总股本的比例为4.47%；其子公司云维集团持有公司8,130,550股，占公司总股本比例为0.66%；煤化集团合计控制上市公司5.13%股份。

　　本次协议转让完成后，云南能投集团将直接持有公司354,158,803股普通股，占公司总股本的比例为28.74%，间接持有上市公司3,099,941股股份，占上市公司总股本比例0.25%。云南能投集团合计控制上市公司28.99%股份，仍为公司控股股东。煤化集团和云维集团将不再持有公司股份，不排除煤化集团、云维集团因司法重整从管理人账户扣划云维股份股票至其证券账户的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。

　　本次协议转让已获得云南省国资委批准。

　　本次权益变动不触及要约收购。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1、公司名称：云南煤化工集团有限公司

　　统一社会信用代码：915300007785783139

　　公司住所：云南省昆明市五华区小康大道580号

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：319,749.5万元人民币

　　法定代表人：宁德刚

　　经营范围：煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营;项目投资;科研开发、技术咨询;委托、租赁、承包经营;煤炭和城镇燃气用二甲醚销售、各类商品和技术的国内及进出口贸易(国家限定经营和禁止经营进出口的商品除外)。以下限分公司经营:煤炭、化工产品、建筑材料和矿产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务;化肥零售;铁路及汽车运输代理;工程、矿山设计及招标、信息咨询;民用燃气储运销售;节能新产品的研制、生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：基于公开信息，煤化集团实际控制人为云南省国资委。

　　截至本公告日，煤化集团直接持有公司股份55,064,912股，占公司总股本的4.47%。

　　2、公司名称：云南云维集团有限公司

　　统一社会信用代码：91530328719402131H

　　公司住所：云南省沾益县花山街道

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：338,017万元人民币

　　法定代表人：左爱军

　　经营范围：农用氮肥(含农用尿素)、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有(无)机化工产品及其副产品(危险化学品凭许可证范围经营)、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品;进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件;塑料编织包装袋;汽车运输;化工机械安装;出口产品;化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售(凭取得的许可证经营);汽车维修经营;教育培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：基于公开信息，云维集团为煤化集团控股子公司。

　　截至本公告日，云维集团直接持有公司股份8,130,550股，占公司总股本的0.66%。

　　（二）受让方基本情况

　　公司名称：云南省能源投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91530000589628596K

　　公司住所：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：1,165,999.7624万元人民币

　　法定代表人：段文泉

　　经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。

　　股权结构：基于公开信息，云南能投集团的实际控制人为云南省国资委。

　　截至本公告日，云南能投集团直接持有本公司股份数量为290,963,341股，占公司总股本的比例为23.61%（来源于2019年9月云南能投集团通过协议转让方式受让云南省国有资本运营有限公司所持有的公司股份）；其子公司云南能投资本投资有限公司持有公司3,099,941股，占公司总股本比例0.25%（来源于2017年7月煤化集团使用云维股份股票偿还对其的重整债务。）；云南能投集团合计控制上市公司23.86%股份，为公司控股股东。

　　（三）股份转让前后交易各方对上市公司的控制关系

　　云维集团为煤化集团控股子公司，煤化集团与云南能投集团均为云南省国资委控制的企业。本次股份转让完成后，公司控股股东仍为云南能投集团，实际控制人仍为云南省国资委。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）协议主体及协议签订时间

　　甲方：云南省煤化工集团有限公司

　　乙方：云南云维集团有限公司

　　丙方：云南省能源投资集团有限公司

　　签订时间：2019年10月25日

　　（二）股份转让的比例及权利义务

　　本次股份转让涉及目标股份63,195,462股，占公司总股本的5.13%。本次股份转让完成后，受让方云南能投集团成为目标股份的唯一所有权人，拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并且煤化集团、云维集团或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

　　（三）股份转让的对价

　　本次股份转让的转让价款合计人民币303,338,217.6元（合4.8元每股）。煤化集团转让价款为264,311,577.6元，云维集团转让价款为39,026,640元。该转让价款为含权价，即目标股份在定价基准日后收到现金分红的，现金分红归属丙方所有。煤化集团、云维集团应自收到现金分红后5个工作日内支付给能投集团，或者丙方在本协议约定的转让价款中扣除上述现金分红金额。

　　（四）交易价款支付方式、时间以及交割安排

　　股份转让协议签署后3个工作日内，丙方云南能投集团一次性向甲方煤化集团支付转让预付款人民币 264,311,577.60元（大写：人民币贰亿陆仟肆佰叁拾壹万壹仟伍佰柒拾柒元陆角整），一次性向乙方云维集团支付转让价款39,026,640.00元（大写：人民币叁仟玖佰零贰万陆仟陆佰肆拾元整）。

　　目标股份过户前，丙方应向甲方、乙方支付完毕股份转让价款。本次股权转让协议签署后，若未能在10个工作日内完成交割，丙方有权将甲方及乙方持有的股权质押给丙方，甲方、乙方应为丙方办理上述手续提供必要的协助。

　　本协议签署后，丙方确定向上交所申请目标股份协议转让的申请日，并由三方在申请日前根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上海证券交易所提出目标股份协议转让的确认申请。

　　取得上海证券交易所出具的股份协议转让确认文件后3个工作日内，甲方、乙方应负责完成目标股份的交割及过户登记手续（以中国登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》为准）。丙方应为甲方、乙方办理上述手续提供必要的协助。自交割日（含当日）起，丙方即享有目标股份的全部权益和权利。

　　（五）生效条件

　　《股份转让协议》自三方盖章签字、转让方股东会通过并经云南省国资委审批同意后生效。

　　（六）解除条件

　　如出现下列任一情形，本协议可经书面通知解除，自解除通知发出之日起三日内本协议自动解除：①三方协商一致解除本协议；②三方根据本协议约定的权利解除本协议；③一方严重违反本协议约定导致本协议目的无法实现的其他情形，其他守约方有权解除本协议；④因不可抗力致使不能实现合同目的。

　　四、本次股份转让对公司的影响

　　若上述股份转让最终实施完成，公司的控股股东仍为云南能投集团，公司实际控制人将仍为云南省国资委，有利于优化公司股权结构，提升公司治理能力，对公司未来发展将会产生积极影响。

　　五、转让方有关承诺及履行情况

　　煤化集团、云维集团所作承诺均按时履行，无违反承诺情形。

　　六、风险提示

　　鉴于《股份转让协议》需满足上述第三条第（五）款所示生效条件达成后方能生效。协议生效后还需通过上海证券交易所合规性审核方能向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理协议转让的相关过户手续。由于上述事项尚存在不确定性，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，根据本次股份转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、所涉后续事项

　　公司将密切关注相关事项并持续督促相关股东及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南云维股份有限公司董事会

　　2019年10月28日

　　云南云维股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：云南云维股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST云维

　　股票代码：600725

　　信息披露义务人一：云南煤化工集团有限公司

　　通讯地址：云南省昆明市五华区小康大道580号

　　股份变动性质：减少

　　信息披露义务人二：云南云维集团有限公司

　　通讯地址：云南省沾益县花山街道

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2019年10月27日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在云南云维股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在云南云维股份有限公司中拥有的权益的股份。

　　四、根据信息披露义务人与云南省能源投资集团有限公司签订的《股权转让协议》，信息披露义务人拟将其持有的63,195,462股，占上市公司总股本5.13%转让给受让方，本次转让完成后，受让方持有354,158,803股。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人一

　　1、基本情况

　　■

　　2、董事及其主要负责人情况

　　■

　　（二）信息披露义务人二

　　1、基本情况

　　■

　　2、董事及其主要负责人情况

　　■

　　截至本报告书签署日，煤化集团为云维集团控股股东，持股比例为92.60%，煤化集团与云维集团为一致行动人。

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　为积极落实云南省委、省政府“深化国企改革三年行动方案”和“1+1+X”省级国有资产监管和国有企业发展新模式，配合云南省煤化工产业整体协调发展，有效整合资源，进一步优化上市公司股权结构，煤化集团、云维集团拟将持有的云维股份股份通过协议转让方式转让给能投集团。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在云维股份拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内主动增持上市公司股票的计划。信息披露义务人不排除因煤化集团及下属企业司法重整由重整管理人扣划云维股份股票至信息披露义务人的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，煤化集团持有上市公司股票55,064,912股，均为无限售条件流通股，占上市公司股本的4.47%，云维集团持有上市公司股票8,130,550股，均为无限售条件流通股，占上市公司股本的0.66%，信息披露义务人合计持有上市公司63,195,462股，占上市公司总股本的5.13%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股票。信息披露义务人不排除因煤化集团及下属企业司法重整从管理人账户扣划云维股份股票至信息披露义务人证券账户的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。

　　二、本次权益变动方式

　　本次信息披露义务人通过上海证券交易所协议转让方式转让上市公司股票。

　　信息披露义务人及与能投集团于2019年10月25日签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其合计持有的公司股份63,195,462股转让给能投集团，占公司总股本的5.13%，经交易各方协商确定，标的股份转让价格合计人民币303,338,217.6元。

　　本次权益变动完成后，云南能投集团将直接持有上市公司354,158,803股股份，占上市公司总股本的28.74%；间接持有上市公司3,099,941股股份，占上市公司总股本比例0.25%。云南能投集团合计控制上市公司28.99%股份，仍为上市公司控股股东。云南省国资委仍为上市公司的实际控制人。

　　三、股份转让协议主要内容

　　2019年10月25日，信息披露义务人与能投集团就本次股份转让事项签署附生效条款的《股份转让协议》，核心条款如下：

　　（一）协议主体及协议签订时间

　　甲方：云南煤化工集团有限公司

　　乙方：云南云维集团有限公司

　　丙方：云南省能源投资集团有限公司

　　（二）股份转让的比例及权利义务

　　本次股份转让涉及目标股份63,195,462股，占公司总股本的5.13%。本次股份转让完成后，受让方云南能投集团成为目标股份的唯一所有权人，拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并且煤化集团、云维集团或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

　　（三）本次股份转让的对价

　　本次股份转让的转让价款合计人民币303,338,217.6元（合4.8元每股）。煤化集团转让价款为264,311,577.6元，云维集团转让价款为39,026,640元。该转让价款为含权价，即目标股份在定价基准日后收到现金分红的，现金分红归属丙方所有。煤化集团、云维集团应自收到现金分红后5个工作日内支付给能投集团，或者丙方在本协议约定的转让价款中扣除上述现金分红金额。

　　（四）交易价款支付方式、时间以及交割安排

　　股份转让协议签署后3个工作日内，能投集团一次性向煤化集团支付转让预付款人民币 264,311,577.60元（大写：人民币贰亿陆仟肆佰叁拾壹万壹仟伍佰柒拾柒元陆角整），一次性向云维集团支付转让价款39,026,640.00元（大写：人民币叁仟玖佰零贰万陆仟陆佰肆拾元整）。

　　目标股份过户前，能投集团应向信息披露义务人支付完毕股份转让价款。本次股权转让协议签署后，若未能在10个工作日内完成交割，丙方有权将甲方及乙方持有的股权质押给丙方，甲方、乙方应为丙方办理上述手续提供必要的协助。

　　本协议签署后，丙方确定向上交所申请目标股份协议转让的申请日，并由三方在申请日前根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上海证券交易所提出目标股份协议转让的确认申请。

　　取得上海证券交易所出具的股份协议转让确认文件后3个工作日内，甲方、乙方应负责完成目标股份的交割及过户登记手续（以中国登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》为准）。丙方应为甲方、乙方办理上述手续提供必要的协助。自交割日（含当日）起，丙方即享有目标股份的全部权益和权利。

　　甲乙丙三方应确保届时所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，因此，三方应事先与证券登记结算机构进行沟通，提前准备各方所需资料，以保证届时提供的资料能够满足交易所合规性确认及办理目标股份交割过户手续的需要。

　　（五）生效条件

　　《股份转让协议》自三方盖章签字、和转让方股东会通过并经云南省国资委审批同意后生效。

　　（六）终止条件

　　如出现下列任一情形，本协议可经书面通知解除，自解除通知发出之日起三日内本协议自动解除：①三方协商一致解除本协议；②三方根据本协议约定的权利解除本协议；③一方严重违反本协议约定导致本协议目的无法实现的其他情形，其他守约方有权解除本协议；④因不可抗力致使不能实现合同目的。

　　四、上市公司股份权利限制情况

　　信息披露义务人本次拟转让的股份均为无限售条件流通股，目标股份不存在其他权利限制。

　　五、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　无。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份情况

　　2019年9月17日，因云维集团破产企业财产处置专用账户提存的股票除了需要清偿债权人的数量外尚剩余3,902,995股，占公司总股本的0.32%，经法院裁定，该笔股票全部转回云维集团证券账户，扣划后，云维集团持有公司股票数量8,130,550股，占公司总股本的0.66%。除上述司法扣划外，信息披露义务人本报告书之日前六个月内（2019年4月25日至2019年10月25日），信息披露义务人及一致行动人没有通过证券交易买卖云维股份股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除前述已经披露的内容外，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

　　第六节  备查文件

　　一、信息披露义务人的企业法人营业执照；

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　三、《股份转让协议》。

　　■

　　■

　　附表：

　　简式权益变动报告书

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　　■

　　■

　　■

　　云南云维股份有限公司详式

　　权益变动报告书

　　上市公司名称：云南云维股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST云维

　　股票代码：600725

　　信息披露义务人：云南省能源投资集团有限公司

　　住所/通讯地址：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：二〇一九年十月

　　信息披露义务人声明

　　本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在云维股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在云维股份中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动已获得云南省国资委批准，《股份转让协议》尚需生效条件达成后方可生效，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　（一）信息披露义务人的股权控制关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人的实际控制人

　　云南能投集团系2012年2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4号），以云投集团全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为云南能投集团的实收资本组建而成。根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委是云南能投集团的实际控制人。

　　三、信息披露义务人及云投集团所控制的核心企业情况

　　（一）信息披露义务人控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人纳入合并报表的二级子公司共28家，具体情况如下：

　　■

　　■