上海剑桥科技股份有限公司

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人Gerald G Wong、主管会计工作负责人黎雄应及会计机构负责人（会计主管人员）侯文超保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　主要变动原因：

　　1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司加强运营管理，上年底发货本期收回货款导致经营活动现金流量净额增加。

　　2、归属于上市公司股东的净利润变动原因说明：报告期内公司亏损主要受公司在4月以来并购、整合Oclaro日本子公司部分资产的影响，包括：⑴公司在并购完成后需要重新开始采购部分物料，物料交期影响了部分产能；⑵公司出于降低长期成本的考虑加快把原Oclaro日本子公司在泰国代工厂的部分生产设备搬迁到上海工厂，期间工厂产能受到影响；⑶主要客户需要重新认证公司的产品和工厂，并重新签署采购协议，也延缓了产能爬坡的进度。以上原因导致公司的日本子公司截止到2019年9月30日累计亏损约4,000万元。公司努力推进整合工作，以上三个方面的工作已经大部分完成，新收购业务第三季度平均每月亏损较第二季度平均每月亏损有明显收窄。

　　3、基本每股收益变动原因说明：主要系随本期净利润变动所致。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　⑴合并资产负债表相关科目同比变动分析

　　■

　　⑵合并利润表相关科目同比变动分析

　　■

　　⑶合并现金流量表相关科目同比变动分析

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：603083证券简称：剑桥科技公告编号：临2019-076

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月18日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第十九次会议的通知，并于2019年10月24日以通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议并通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过2019年第三季度报告

　　详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第三季度报告》全文及正文。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过关于调整股票期权与限制性股票数量及价格的议案

　　鉴于公司2018年年度股东大会审议并通过了《2018年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，根据公司激励计划相关规定，转增和派息事项发生后，首次授予股票期权的数量由555.2300万份调整为721.7990万份。其中，邱亮等12名激励对象所持已获授但不满足行权条件的拟注销股票期权数量由原21.1900万份调整为27.5470万份。首次授予限制性股票的数量由154.7000万股调整为201.1100万股。其中，邱亮等3名激励对象已获授但未解除限售的全部应予回购注销的限制性股票由原3.2500万股调整为4.2250万股。首次授予的股票期权的行权价格由24.14元/份调整为18.431元/份，限制性股票的回购价格由12.07元/股调整为9.285元/股。

　　详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整股票期权与限制性股票数量及价格的公告》（公告编号：临2019-078）。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，关联董事谢冲先生回避表决。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　三、审议通过关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权的议案

　　同意公司依照2018年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》和公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对陈咏等10名激励对象所持已获授但不满足行权条件的股票期权11.2385万份进行注销。公司累计待注销22名激励对象所持已获授但不满足行权条件的股票期权38.7855万份。

　　详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权的公告》（公告编号：临2019-079）。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，关联董事谢冲先生回避表决。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　四、审议通过关于公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为298人，对应的股票期权行权数量为340.3660万份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为116人，对应的限制性股票解锁数量为98.4426万股。

　　详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的公告》（公告编号：临2019-080）。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，关联董事谢冲先生回避表决。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：603083              证券简称：剑桥科技        公告编号：临2019-077

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月18日向全体监事书面发出关于召开公司第三届监事会第十三次会议的通知，并于2019年10月24日以通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过2019年第三季度报告

　　同意就2019年第三季度报告发表审核意见如下：

　　1、公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司各项内部管理制度的规定；

　　2、公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2019年第三季度的财务状况和经营业绩；

　　3、在发表本意见前，未发现参与2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会同意披露公司2019年第三季度报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于调整股票期权与限制性股票数量及价格的议案

　　同意发表意见如下：

　　公司本次对股票期权与限制性股票数量及价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司股权激励计划的规定，本次调整股票期权与限制性股票数量及价格的事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2018年第一次临时股东大会的相关授权，本次调整事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会对股票期权与限制性股票数量及价格进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权的议案

　　同意就本议案发表审核意见如下：

　　鉴于2018年首次授予股票期权及限制性股票的激励对象中陈咏等10名激励对象因不符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励条件，监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据本次股权激励计划及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对上述陈咏等10名激励对象所持有的已获授但不满足行权条件的股票期权11.2385万份进行注销。董事会本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过关于公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案

　　同意发表意见如下：

　　我们审核了公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件，同意符合条件的298名激励对象股票期权行权条件成就，对应的股票期权行权数量为340.3660万份；同意116名激励对象限制性股票解锁条件成就，对应的解锁数量为98.4426万股。本次可行权/解锁的激励对象经公司第三届董事会第十九次会议审议确认并在2018年9月11日披露的被授予权益的激励对象名单内，激励对象可行权与解锁资格合法有效。本次激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司监事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：603083证券简称：剑桥科技公告编号：临2019-078

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于调整股票期权与限制性股票数量及价格的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）于2019年10月24日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于调整股票期权与限制性股票数量及价格的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划简述及实施情况

　　1、2018年8月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事回避了相关议案的表决，公司全体独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第三届监事会第二次会议审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。公司于2018年8月25日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》（以下简称“指定媒体”）上进行了披露。

　　2、2018年8月25日至2018年9月3日，监事会在公司官方网站www.cigtech.com发布了《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年9月4日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，公司于2018年9月5日在指定媒体上披露了《第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2018-040）。

　　3、2018年9月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2018年9月11日在指定媒体上披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-042）、君合律师事务所上海分所《关于上海剑桥科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2018年9月11日在指定媒体上披露了公司《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2018-043）。

　　4、2018年9月10日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于2018年9月11日在指定媒体上披露了《第三届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2018-044）、《第三届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2018-045）和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：临2018-046）；确定2018年9月10日为授予日，向320名激励对象授予558.8700万份股票期权，行权价格为24.14元/份；向121名激励对象授予156.0000万股限制性股票，授予价格为12.07元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

　　6、2018年11月5日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理完毕本次激励计划的首次授予登记手续，股票期权的登记数量为555.23万份、限制性股票的登记数量为154.70万股，授予激励对象共317人。本次授予完成后公司注册资本为人民币128,780,022元，股份总数为128,780,022股。公司于2018年11月7日在指定媒体上披露了《关于2018年股票期权与限制性股票首次授予登记结果的公告》（公告编号：临2018-050）。

　　7、2019年4月19日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司依照2018年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》和公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对邱亮等12名激励对象所持有的已获授但不满足行权条件的股票期权21.1900万份进行注销，对已获授但不满足解除限售条件的限制性股票3.2500万股进行回购并注销，回购价格为12.07元/股。公司于2019年4月23日在指定媒体上披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2019-031）。公司尚未完成该等股票期权和限制性股票的注销/回购注销工作。

　　二、调整事由及调整结果

　　2019年6月28日，公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配和资本公积金转增股本预案》。本次利润分配及转增股本以权益分派实施之股权登记日总股本128,780,022股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利23,180,403.96元，转增38,634,007股，本次分配后总股本为167,414,029股。本方案已于2019年8月22日实施完毕。根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，在上述权益分派实施完毕后，对公司股票期权和限制性股票的数量进行如下调整：

　　（一）股票期权数量与价格的调整

　　1、股票期权数量的调整

　　资本公积金转增股本

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　首次授予股票期权的数量调整前为：555.2300万份

　　根据上述公式计算得出首次授予股票期权的数量调整后为：

　　555.2300万×（1+0.3）=721.7990万份

　　即经过本次调整后，首次授予股票期权的数量由555.2300万份调整为721.7990万份。其中，邱亮等12名激励对象所持已获授但不满足行权条件的拟注销股票期权数量由原21.1900万份调整为27.5470万份。

　　2、股票期权价格的调整

　　⑴资本公积金转增股本

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的行权价格。

　　⑵派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　首次授予股票期权的行权价格调整前为：24.14元/份

　　根据上述公式计算得出首次授予股票期权的行权价格调整后为：

　　（24.14-0.18）÷（1+0.3）=18.431元/份

　　即经过本次调整后，首次授予股票期权的行权价格由24.14元/份调整为18.431元/份。

　　（二）限制性股票数量与回购价格的调整

　　1、限制性股票数量的调整

　　资本公积转增股本

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　首次授予限制性股票的数量调整前为：154.7000万股

　　根据上述公式计算得出首次授予限制性股票的数量调整后为：

　　154.7000万×（1+0.3）=201.1100万股

　　即经过本次调整后，首次授予限制性股票的数量由154.7000万股调整为201.1100万股。其中，邱亮等3名激励对象已获授但未解除限售的全部应予回购注销的限制性股票由原3.2500万股调整为4.2250万股。

　　2、限制性股票回购价格的调整

　　⑴资本公积转增股本

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格。

　　⑵派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，并作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付的，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不因派息作调整，但因资本公积金转增作调整。

　　鉴于激励对象因获授的限制性股票而取得的2018年度现金股利暂由公司代收，且作为应付股利计划在限制性股票解除限售时向激励对象支付，故尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　首次授予限制性股票的回购价格调整前为：12.07元/股

　　根据上述公式计算得出首次授予限制性股票的回购价格调整后为：

　　12.07÷（1＋0.3）=9.285元/股

　　即经过本次调整后，首次授予限制性股票的回购价格由12.07元/股调整为9.285元/股。

　　3、股东大会授权

　　公司董事会将根据公司于2018年9月10日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的授权，办理本次股票期权与限制性股票数量及价格的调整事宜，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整股票期权与限制性股票数量及价格的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。

　　四、独立董事独立意见

　　公司独立董事发表了如下独立意见：我们认为，公司本次对限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司的上述调整。

　　五、监事会意见

　　公司监事会发表意见如下：公司本次对股票期权与限制性股票数量及价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司股权激励计划的规定，本次调整股票期权与限制性股票数量及价格的事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2018年第一次临时股东大会的相关授权，本次调整事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会对股票期权与限制性股票数量及价格进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海嘉坦律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划调整注销股票期权和回购注销限制性股票相关事项之法律意见书》认为，公司董事会已取得实施本次调整注销的合法授权，本次调整注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和截至本法律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及激励计划的相关规定。

　　七、备查文件

　　（一）第三届董事会第十九次会议决议；

　　（二）第三届监事会第十三次会议决议；

　　（三）独立董事第三届董事会第十九次会议决议相关议案的独立意见；

　　（四）上海嘉坦律师事务所《关于上海剑桥科技股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划调整注销股票期权和回购注销限制性股票相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：603083证券简称：剑桥科技公告编号：临2019-079

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次申请注销的股票期权的授予日为2018年9月10日，登记日为2018年11月5日。本次申请注销的股票期权涉及人数合计为10人，包括5名离职的激励对象和5名个人考核未达标的激励对象，注销数量合计为11.2385万份。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月24日分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权的议案》，同意对公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）首次授予的部分激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权进行注销。现将相关内容公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年8月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第三届监事会第二次会议审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

　　公司于2018年8月25日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》（以下简称“指定媒体”）上进行了披露。

　　2、2018年8月25日至2018年9月3日，监事会在公司官方网站www.cigtech.com发布了《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年9月4日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，公司于2018年9月5日在指定媒体上披露了《第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2018-040）。

　　3、2018年9月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2018年9月11日在指定媒体上披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-042）、君合律师事务所上海分所《关于上海剑桥科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2018年9月11日在指定媒体上披露了公司《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2018-043）。

　　4、2018年9月10日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于2018年9月11日在指定媒体上披露了《第三届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2018-044）、《第三届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2018-045）和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：临2018-046）；确定2018年9月10日为授予日，向320名激励对象授予558.8700万份股票期权，行权价格为24.14元/份；向121名激励对象授予156.0000万股限制性股票，授予价格为12.07元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

　　5、2018年11月5日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理完毕本次激励计划的首次授予登记手续，股票期权的登记数量为555.2300万份、限制性股票的登记数量为154.7000万股，授予激励对象共317人。本次授予完成后公司注册资本为人民币128,780,022元，股份总数为128,780,022股。公司于2018年11月7日在指定媒体上披露了《关于2018年股票期权与限制性股票首次授予登记结果的公告》（公告编号：临2018-050）。

　　6、2019年4月19日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司依照2018年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》和公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对邱亮等12名激励对象所持有的已获授但不满足行权条件的股票期权21.1900万份进行注销，对已获授但不具备解除限售条件的限制性股票3.2500万股进行回购并注销，回购价格为12.07元/股。公司于2019年4月23日在指定媒体上披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2019-031）。公司尚未完成该等股票期权和限制性股票的注销/回购注销工作。

　　7、2019年10月24日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2018年年度股东大会审议并通过了《2018年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，根据公司激励计划相关规定，邱亮等12名激励对象所持有的已获授但不满足行权条件的拟注销股票期权数量由原21.1900万份调整为27.5470万份。

　　二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因

　　1、根据本次股权激励计划“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　自2019年4月19日至本次董事会召开之日，又有激励对象陈咏等5人因离职已不符合激励条件，故其对应的已获授未行权的全部股票期权共计8.9570万份应予以注销。

　　2、根据本次股权激励计划“第五章本激励计划具体内容”的规定，激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为八个等级，分别对应个人评价系数（M）如下表所示：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际可行权数量=各期可行权额度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）

　　激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　经考核，5名激励对象的个人评价结果及对应的拟注销股票期权数量如下：

　　单位：份

　　■

　　三、本次注销部分股票期权的数量及授权

　　1、待注销数量

　　截至本次董事会召开之日，公司累计待注销的股票期权数量合计为38.7855万份。

　　2、股东大会授权

　　根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次注销部分股票期权相关事项已授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

　　四、对公司的影响

　　本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉履责，为股东创造更大的价值。

　　五、独立董事意见

　　公司全体独立董事同意关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权的事项并发表如下独立意见：

　　经核查，公司本次因部分激励对象不满足行权条件而注销相应股票期权的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。

　　公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及本次股权激励计划的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，我们同意公司本次注销部分股票期权的事项。

　　七、监事会意见

　　监事会同意《审议通过关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权的议案》并发表审核意见如下：

　　鉴于2018年首次授予股票期权及限制性股票的激励对象中陈咏等10名激励对象因不符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励条件，监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据本次股权激励计划及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对上述陈咏等10名激励对象所持有的已获授但不满足行权条件的股票期权11.2385万份进行注销。董事会本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　上海嘉坦律师事务所出具的《2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权未达到行权条件予以注销相关事项之法律意见书》认为：公司董事会已取得实施本次注销的合法授权，本次注销符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，本次注销不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、第三届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事第三届董事会第十九次会议决议相关议案的独立意见；

　　4、上海嘉坦律师事务所《2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权未达到行权条件予以注销相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2019年10月28日

　　证券代码：603083证券简称：剑桥科技公告编号：临2019-080

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次首次授予的股票期权行权条件成就数量：340.3660万份

　　●本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股，公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续；

　　●本次限制性股票解锁条件成就数量：98.4426万股

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议于2019年10月24日以通讯方式召开，会议审议并通过了《关于公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（简称“《激励计划》”、“激励计划”、“本次激励计划”）首次授予的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解锁条件已经成就。现将有关情况公告如下：

　　一、激励计划批准及实施情况

　　（一）激励计划批准及实施情况

　　1、2018年8月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事回避了相关议案的表决，公司全体独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年8月23日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

　　3、2018年8月25日至2018年9月3日，监事会在公司官方网站（www.cigtech.com）发布了《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年9月4日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。

　　4、2018年9月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形。

　　5、2018年9月10日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年9月10日为授予日，向320名激励对象授予558.8700万份股票期权，行权价格为24.14元/份；向121名激励对象授予156.0000万股限制性股票，授予价格为12.07元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

　　6、2018年11月5日，公司办理完毕本次激励计划的首次授予登记手续，股票期权的登记数量为555.2300万份、限制性股票的登记数量为154.7000万股，授予激励对象共317人。本次授予完成后公司注册资本为人民币128,780,022元，股份总数为128,780,022股。

　　7、2019年4月19日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予的部分激励对象邱亮等12人因离职已不符合激励条件，同意对其已获授未行权的全部股票期权共计21.1900万份予以注销，已获授但未解除限售的全部限制性股票共计3.2500万股予以回购注销。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了相关法律意见书。

　　8、2019年10月24日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2018年年度股东大会审议并通过了《2018年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，根据公司激励计划相关规定，转增和派息事项发生后，首次授予股票期权的数量由555.2300万份调整为721.7990万份。其中，邱亮等12名激励对象所持已获授但不满足行权条件的拟注销股票期权数量由原21.1900万份调整为27.5470万份。首次授予限制性股票的数量由154.7000万股调整为201.1100万股。其中，邱亮等3名激励对象已获授但未解除限售的全部应予回购注销的限制性股票由原3.2500万股调整为4.2250万股。首次授予的股票期权的行权价格由24.14元/份调整为18.431元/份，限制性股票的回购价格由12.07元/股调整为9.285元/股。

　　9、2019年10月24日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权的议案》，同意公司依照2018年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》和公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对邱亮等22名激励对象所持有的已获授但不满足行权条件的股票期权38.7855万份进行注销，对已获授但不满足解除限售条件的限制性股票4.2250万股进行回购并注销，回购价格为9.285元/股。

　　（二）激励计划授予情况

　　1、股票期权授予情况

　　■

　　注：（1）公司计划注销22名激励对象首次授予的股票期权合计38.7855万份，注销完成后公司首次授予的股票期权总数将变更为683.0135万份。

　　（2）因公司在等待期内实施了2018年度权益分派方案，首次授予的股票期权行权价格由24.14元/份调整为18.431元/份。

　　2、限制性股票授予情况

　　■

　　注：（1）公司计划回购注销3名激励对象首次授予的限制性股票合计4.2250万股，回购注销完成后公司首次授予的限制性股票总数将变更为196.8851万股。

　　（2）因公司在限售期内实施了2018年度权益分派方案，首次授予的限制性股票回购价格由12.07元/股调整为9.285元/股。

　　二、激励计划首次授予的股票期权行权和限制性股票解锁条件说明

　　（一）激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　（二）激励计划限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　三、本次首次授予的股票期权行权和限制性股票解锁的具体情况

　　（一）首次授予的股票期权第一期行权

　　1、授予日：2018年9月10日。

　　2、行权数量：本次符合条件的首次授予的股票期权行权数量为340.3660万份。

　　3、行权人数：本次符合条件的行权人数为298人。

　　4、行权价格：本次股票期权的行权价格为18.431元/份。

　　5、行权方式：批量行权。

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　7、行权安排：公司董事会根据相应规定的行权窗口期，统一办理激励对象首次授予的股票期权第一期行权及相关的股份登记手续。

　　8、激励对象名单及行权情况

　　单位：万份

　　■

　　注：上述股票期权总数已剔除待注销的22名激励对象所持已获授但不满足行权条件的股票期权38.7855万份。

　　（二）限制性股票第一期解锁

　　1、授予日：2018年9月10日。

　　2、解锁数量：本次符合条件的限制性股票解锁数量为98.4426万股。

　　3、解锁人数：本次符合条件的解锁人数为116人。

　　4、激励对象名单及解锁情况：

　　单位：万股

　　■

　　注：上述限制性股票总数已剔除3名激励对象已获授但未解除限售的全部应予回购注销的限制性股票4.2250万股。

　　四、公司独立董事发表的独立意见

　　公司全体独立董事同意关于2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的相关事项并发表如下独立意见：

　　经核查，我们认为，公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　五、监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会同意《关于公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》并发表审核意见如下：

　　公司监事会审核了2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件，同意符合条件的298名激励对象股票期权行权条件成就，对应的股票期权行权数量为340.3660万份；同意116名激励对象限制性股票解锁条件成就，对应的解锁数量为98.4426万股。本次可行权/解锁的激励对象在公司第三届董事会第十九次会议审议确认并于2018年9月11日披露的被授予权益的激励对象名单内，激励对象可行权与解锁资格合法有效。本次激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件符合《管理办法》、《激励计划》、《考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据符合相关法律法规规定的行权窗口期的前提下，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续当日确定为行权日。公司参与激励计划的董事和高级管理人员在过去6个月内无买卖公司股票的情况。

　　七、激励计划费用的核算及说明

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。本次股票期权的行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　上海嘉坦律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁相关事项之法律意见书》认为：公司《激励计划》规定的首次授予的股票期权第一期行权期与限制性股票第一期解锁期已届满，行权与解锁条件已成就，行权与解锁已取得现阶段必要的批准和授权，行权与解锁的激励对象、行权的股票份数与解锁的股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　九、备查文件

　　（一）第三届董事会第十九次会议决议；

　　（二）第三届监事会第十三次会议决议；

　　（三）独立董事第三届董事会第十九次会议决议相关议案的独立意见；

　　（四）上海嘉坦律师事务所《关于上海剑桥科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2019年10月28日