深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　2019年10月

　　第一节重要提示

　　公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事局会议

　　■

　　公司董事局主席余刚先生、主管会计工作负责人公司副总裁杨旭华先生及会计机构负责人(会计主管人员)周平先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、结算备付金期末余额较年初增加38.45%，主要原因是子公司金汇公司本期结算备付金增加所致。

　　2、交易性金融资产期末余额较年初增加97.54%，主要原因是本期子公司参与云南铜业定向增发增加股票投资所致。

　　3、应收票据期末余额较年初增加49.17%，主要原因是客户增加了采用票据结算货款的方式。

　　4、其他应收款期末余额较年初增加69.62%，主要原因是期末期货保证金增加所致。

　　5、买入返售金融资产期末余额较年初减少58.45%，主要原因是子公司金汇公司减少买入返售金融资产业务。

　　6、债权投资期末余额较年初减少100%，主要原因是本期子公司减少该类资产配置。

　　7、其他权益工具投资期末余额较年初减少49.32%，主要原因是本期子公司持有此类金融资产减少所致。

　　8、开发支出期末余额较年初增加100%，主要原因是本期子公司中金科技公司增加开发支出所致。

　　9、长期待摊费用期末余额较年初增加30.13%，主要原因是公司新增办公场所装修所致。

　　10、吸收存款及同业存放期末余额较年初减少100%，主要原因是关联企业存放下属子公司财务公司的存款减少所致。

　　11、预收账款期末余额较年初减少36.64%，主要原因是本期预收货款减少所致。

　　12、卖出回购金融资产款期末余额较年初增加176.17%，主要原因是子公司财务公司增加卖出回购金融资产业务所致。

　　13、其他流动负债期末余额较年初增加85.48%，主要原因是子公司期末待转销税额增加所致。

　　14、长期借款期末余额较年初增加70.65%，主要原因是公司长期借款增加所致。

　　15、长期应付款期末余额较年初减少45.55%，主要原因是子公司佩利雅公司本期减少融资租赁费所致。

　　16、专项储备期末余额较年初大幅增加，主要原因是本期提取的安全费用结余增加所致。

　　17、手续费及佣金收入本期较上年同期减少41.76%，主要原因是下属子公司金汇期货公司本年手续费及佣金收入减少所致。

　　18、利息支出本期较上年同期增加113.11%，主要原因是子公司财务公司本期利息支出增加所致。

　　19、手续费及佣金支出本期较上年同期减少59.88%，主要原因是子公司金汇公司本期手续费及佣金支出减少所致。

　　20、研发费用本期较上年同期大幅增加，主要原因是本年增加研发费用投入所致。

　　21、财务费用本期较上年同期减少35.90%，主要原因是本期结构性存款利息收入同比增加及子公司汇兑损失同比大幅减少所致。

　　22、资产减值损失、信用减值损失本期较上年同期减少，主要原因是本期计提资产、信用减值损失减少所致。

　　23、公允价值变动收益本期较上年同期大幅增加，主要原因是本期交易性金融资产公允价值变动损益同比增加所致。

　　24、投资收益本期较上年同期增加77.49%，主要原因是本期期货套期保值平仓盈利增加所致。

　　25、其他收益本期较上年同期大幅增加，主要原因是本期与收益相关的政府补助结转收益增加所致。

　　26、资产处置收益本期较上年同期减少76.14%，主要原因是本期出售非流动资产收益同比减少所致。

　　27、营业外收入本期较上年同期减少65.21%，主要原因是收到与日常活动无关的政府补助减少所致。

　　28、营业外支出本期较上年同期减少67.09%，主要原因是本期非流动资产毁损报废损失减少所致。

　　29、所得税费用本期较上年同期减少65.45%，主要原因是本期利润总额同比减少所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、韶关冶炼厂异地升级改造事项

　　根据2011年4月13日广东省国土资源厅印发《关于韶关冶炼厂地块增补纳入“三旧”改造范围的批复》（粤国土资试点函【2011】1063号），本公司所属韶关冶炼厂所占用的2,449.7亩土地被纳入“三旧”改造范围。因此，本公司将按政府要求，抓紧实施韶关冶炼厂的异地搬迁升级改造。2011年度，韶关冶炼厂一系统主流程全面停产且不再恢复生产，部分员工与冶炼厂解除劳动关系。至2019年9月30日止，停用的一系统固定资产净值为405,474,094.96元，因停产异地升级改造安置员工支出395,181,432.47元，其他支出110,369,328.26元，共计911,024,855.69元，已在报表项目“其他非流动资产”中列示。由于“三旧”改造地块之土地使用权主要为本公司之大股东广东省广晟资产经营有限公司所有，其已于2011年12月31日承诺，将对韶关冶炼厂因“三旧”改造停产及异地搬迁造成的损失在韶关冶炼厂地块进行“三旧”改造开发时予以补偿。

　　2、使用部分闲置募集资金购买银行结构性存款

　　公司于 2019 年 8 月27 日召开第八届董事局第十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用2017年度非公开发行项目不超过 60,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限不超过一年、有保本约定的结构性存款，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买结构性存款的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。截至2019年9月30日，公司购买结构性存款本金余额合计6亿元，其中广发银行结构性存款0.5亿元，期限由2019年9月4日至2019年12月3日止，预期年化收益率为2.6%或4%；兴业银行结构性存款3.00亿元，期限由2019年9月4日至2020年3月3日止，预期年化收益率为4%或4.0745%；中国工商银行结构性存款2.50亿元，期限由2019年9月5日至2020年3月3日止，预期年化收益率为1.3%-4%。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　五、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　■

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、衍生品投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　■

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　法定代表人：余刚

　　2019年10月28日

　　证券代码：000060             证券简称：中金岭南            公告编号：2019-85

　　深圳市中金岭南有色金属股份

　　有限公司第八届董事局第十七次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第十七次会议于2019年10月25日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅召开，会议通知已于2019年10月21日送达全体董事。会议由董事局主席余刚主持，应到董事9名，实到董事9名（其中董事戚思胤、杨宁宁因公务均委托董事张谦出席会议并行使表决权），达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《2019年三季度总裁工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《2019年三季度财务报告（未经审计）》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《2019年三季度财务分析报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过《2019年半年度公司担保情况的报告》；

　　报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

　　报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　　关联董事戚思胤、杨宁宁、张谦回避表决

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过《关于签署募集资金三方监管协议的议案》；

　　鉴于公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目“高性能复合金属材料项目”的实施主体变更为深圳市中金岭南科技有限公司全资子公司深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司，同意公司及所属子公司深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行中国银行股份有限公司深圳坪山支行签订三方监管协议，授权公司经营班子办理相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　七、审议通过《关于设立非公开发行股票募集资金专户的议案》；

　　鉴于公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目“高性能复合金属材料项目”的实施主体变更为深圳市中金岭南科技有限公司全资子公司深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司所属子公司深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司在中国银行股份有限公司深圳坑梓支行开立了银行账户，账号为766672760010。

　　同意公司将该银行账户设立为2017年非公开发行股票募集资金投资项目“高性能复合金属材料项目”的专项账户。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　八、审议通过《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议案》；

　　1、向深圳市有色金属财务有限公司申请综合授信额度；

　　同意公司向深圳市有色金属财务有限公司以信用方式申请综合授信额度不超过人民币壹拾肆亿元，期限壹年。

　　2、向工商银行深圳及韶关分行申请综合授信额度；

　　同意公司向工商银行深圳及韶关分行以信用方式申请综合授信额度不超过人民币捌亿元，期限壹年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　九、审议通过《2019年第三季度报告及其摘要》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十、审议通过《2019年三季度套期保值情况报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2019年10月28日

　　证券代码：000060             证券简称：中金岭南            公告编号：2019-86

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第十七次会议

　　独立董事独立意见

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司第八届董事局独立董事，基于独立、客观判断的原则，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

　　一、审议《2019年三季度担保情况报告》；

　　报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　二、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

　　报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、审议《2019年三季度套期保值情况报告》；

　　报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　此独立意见。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　独立董事：任旭东、李映照、刘放来

　　2019年10月28日

　　证券代码：000060           证券简称：中金岭南         公告编号：2019－87

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2019年10月25日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅召开，会议通知已于2019年10月21日送达全体监事。会议由监事会主席彭卓卓先生主持，应到监事3名，实到监事3名（其中监事田志刚因公务委托监事会主席彭卓卓出席会议并行使表决权），达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《2019年三季度财务报告（未经审计）》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《2019年三季度财务分析报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《2019年第三季度报告及其摘要》；

　　公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过《2019年三季度担保情况报告》；

　　报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

　　报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

　　2019年10月28日