深圳市金溢科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2019-072

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次临时股东大会以现场投票以及网络投票相结合的方式召开。

　　2、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2019年8月22日（周四）14:30开始

　　网络投票时间为：2019年8月21日至2019年8月22日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2019年8月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年8月21日下午15:00至2019年8月22日下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：深圳市南山区粤海街道科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座20层公司大会议室

　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：公司董事长罗瑞发先生

　　6、股权登记日：2019年8月16日

　　7、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。

　　（二）会议出席情况

　　参加表决的股东及股东代表共19人，代表有表决权的股份数量60,363,300股，占公司股份总数的51.2422%。其中：

　　1、现场会议出席情况：

　　现场表决的股东及股东代表人数共7人，代表有表决权的股份数量39,940,400股，占公司股份总数的33.9053%。其中，参加表决的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共4人，代表有表决权的股份数量140,400股，占公司股份总数的0.1192%。出席本次股东大会现场会议的股东及其代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决。

　　2、网络投票情况：

　　在本次网络投票期间，通过网络投票的股东人数共12人，代表有表决权的股份数量20,422,900股，占公司股份总数的17.3369%。其中，参加表决的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共8人，代表有表决权的股份数量22,900股，占公司股份总数的0.0194%。

　　（三）公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员列席了本次会议。北京市中伦（深圳）律师事务所律师卢剑、钟婷对本次股东大会进行了见证，并出具法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会审议议案内容详见公司分别于2019年7月2日和2019年8月7日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于再次调整2019年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2019-064）。

　　（一）提案表决方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　（二）每项提案的表决结果：

　　1、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》；

　　表决情况：

　　同意60,348,600股，占出席会议有表决权股份数的99.9756%；反对14,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0244%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

　　中小投资者表决结果：

　　同意148,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.9982%；反对14,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的9.0018%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%。

　　本议案经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　2、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　表决情况：

　　同意60,348,600股，占出席会议有表决权股份数的99.9756%；反对14,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0244%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

　　中小投资者表决结果：

　　同意148,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.9982%；反对14,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的9.0018%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%。

　　本议案经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

　　表决情况：

　　同意60,348,600股，占出席会议有表决权股份数的99.9756%；反对14,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0244%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

　　中小投资者表决结果：

　　同意148,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.9982%；反对14,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的9.0018%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%。

　　本议案经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　4、《关于再次调整2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决情况：

　　同意60,352,100股，占出席会议有表决权股份数的99.9814%；反对11,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0186%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

　　中小投资者表决结果：

　　同意152,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的93.1415%；反对11,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的6.8585%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京市中伦（深圳）律师事务所卢剑、钟婷律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席的人员资格、召集人资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、深圳市金溢科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市金溢科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　　2019年8月22日

　　证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2019-073

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月1日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次激励计划”），并于2019年7月2日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）首次公开披露。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的有关规定，公司对本次激励计划内幕信息知情人及拟激励对象在激励计划公布前6个月内（即2018年12月28日至2019年7月1日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围及程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及拟激励对象。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询证明，在激励计划自查期间，不存在内幕信息人买卖公司股票的情形，除内幕信息知情人外，有部分拟激励对象存在交易公司股票的行为。

　　公司在策划2019年限制性股票激励计划事项过程中，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司已将2019年限制性股票激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内，在公司发布2019年限制性股票激励计划相关公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。

　　除内幕信息知情人以外，其他核查对象并未参与公司激励计划的筹划工作，在公司本次激励计划披露前未知悉公司激励计划相关的内幕信息，不属于内幕信息知情人员。其在自查期间买卖公司股票的行为是基于对公司公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论

　　综上，在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，未发现激励计划的内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为，所有拟激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》第十九条的规定，均不存在构成内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　　2019年8月22日

　　证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2019-074

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　关于公司已中标项目签订日常经营

　　合同的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、合同的履行将会对公司本年度及未来的收入和利润增长产生积极影响。

　　2、此次签约的协议供货数量较大，供货时间集中，如公司未能按时供货将承担一定的赔偿责任。合同的履行可能受到不可抗力等因素的影响，具有一定的不确定性。提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、合同签署情况

　　深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月4日披露了《关于公司拟中标项目的提示性公告》（    公告编号：2019-047），并于2019年7月10日披露了《关于公司收到〈中标通知书〉的公告》（    公告编号：2019-049）。公司成为“江苏联网高速公路ETC门架系统及车道RSU天线及控制系统设备采购项目标段一和标段二”的中标单位。本项目招标人为江苏高速公路联网营运管理有限公司，项目业主为江苏联网高速公路相关各路（桥）公司（以下简称“采购单位”）。

　　近日，公司与中标项目对应的采购单位陆续完成签订《江苏省高速公路ETC门架系统及车道RSU天线及控制系统设备采购项目采购合同》，合同金额总计约26,265.86万元。具体签约采购单位如下：

　　■

　　上述协议属于日常经营合同，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）江苏省境内各高速公路（桥）经营管理单位

　　1、江苏省高速公路经营管理中心

　　法定代表人：陈仲扬

　　注册地址 ：南京市江苏路60-1号

　　宗旨及业务范围： 为江苏省全省高速公路提供经营管理服务。高速公路经营管理，所属资产的经营管理。

　　2、江苏连徐高速公路有限公司、江苏东部高速公路管理有限公司、江苏宁宿徐高速公路有限公司等其余18家江苏省内高速公路（桥）企业

　　以上企业为江苏省最大的省属国有企业江苏交通控股有限公司下属子公司/孙公司，主要业务为负责江苏省内各高速公路或大桥及其接线高速公路的建设、养护、经营管理。

　　3、南京长江第四大桥有限责任公司

　　法定代表人：沈晓东

　　注册资本：268,400万元人民币

　　注册地址：南京市玄武区中山路268号1幢26层

　　经营范围：长江第四大桥建设、管理、养护；服务区管理；公路桥梁技术信息咨询；自有房屋租赁；自有场地租赁；机械设备租赁；(设计、制作、发布国内广告，括号内限取得许可证的分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东：南京公路发展(集团)有限公司，持股100%

　　4、南京长江第三大桥有限责任公司

　　法定代表人：张映芳

　　注册资本：108,000万元人民币

　　注册地址：南京市浦口区桥林街道步月路29号

　　经营范围：第三大桥建设、管理、养护；公路桥梁的技术信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东：南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司，持股45%

　　（二）江苏省与安徽省交界处连接高速公路经营管理单位

　　1、安徽皖通高速公路股份有限公司

　　法定代表人：乔传福

　　注册资本：165,861万元人民币

　　注册地址：安徽省合肥市望江西路520号

　　经营范围：高等级公路设计、建设、监理、收费、养护、施救、路产路权管理，仓储，公路建设经营咨询服务，房屋租赁，汽车及零配件以及高新技术产品的开发、生产、销售。

　　第一大股东：安徽省交通控股集团有限公司，持股31.63%

　　2、安徽天扬高速公路开发有限公司

　　法定代表人：洪淑萍

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：天长市冶山镇晏公村天冶路旁(治超站对面)

　　经营范围：投资、建设宿扬高速公路天长段及沿线设施（凭资质经营）（涉及前置许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：安徽滁宁高速公路开发有限公司，持股60%

　　上述单位与公司、公司第一大股东和实际控制人均不存在关联关系。

　　上述单位属于国有控股企业或事业单位，负责江苏省内或江苏省与安徽省连接高速公路（桥）各路段的经营管理，各采购单位财务状况和盈利能力良好，业务稳定，付款能力有充分保障。最近一个会计年度各采购单位与公司发生类似业务的交易金额及占公司同类业务的比重均较小。

　　三、合同的主要内容

　　采购单位：江苏联网高速公路相关各路（桥）公司

　　供货单位：深圳市金溢科技股份有限公司

　　1、采购内容

　　公司根据中标项目建设需求，向江苏联网高速公路相关各路（桥）公司提供ETC 门架系统RSU天线及控制系统、 ETC车道RSU天线及控制系统，包括设备的制造、运输、指导并配合安装调试、测试、交付、试运行、培训以及5年质保服务，在质量保证期内对供货产品提供免费维修或更换服务。

　　2、质量技术标准：符合国家法律法规规定的行业标准和招标文件的要求

　　3、交货地点：由采购单位指定地点

　　4、货款支付：

　　（1）合同签订后，采购单位向公司支付合同总价的40% 作为预付款；

　　（2）所有设备到达现场，经采购单位检验并验收合格后，公司指导并配合设备安装调试完成，采购单位向公司支付至合同总价的80％；

　　（3）天线及相关设备安装调试完成进入试运行后约定时间内，采购单位向公司支付至合同总价的97％；

　　（4）保留金比例为合同审定总价的3%，质量保证期满一次性支付。

　　5、违约责任：如因公司原因导致延期交货，除人力不可抗拒事故外，公司应向采购单位支付误期赔偿费，误期赔偿费的支付将从应支付货款中扣除，直至交货或提供服务为止。

　　合同具体内容因签约采购单位的不同略有调整。

　　四、对上市公司的影响

　　中标项目采购合同约定的由公司提供的货品为公司成熟产品，供货规模较大，但公司在资金、人员、技术、产能方面已开展相关准备，不存在重大制约，公司具备履行合同的能力。

　　因协议供货数量较大，将为公司带来较大规模的营业收入和利润。本合同的签署，预计对公司 2019 年度及未来的经营业绩将产生积极影响。上述合同的履行不会对公司独立性产生影响，不存在公司因发生此类交易而对合同对方形成依赖（或者被其控制）的情形。

　　五、风险提示

　　此次签约的协议供货数量较大，供货时间集中，如公司未能按时供货将承担一定的赔偿责任。根据项目建设实际情况，采购单位可能调整公司产品具体采购数量，合同金额总计具有不确定性。合同的履行还可能受到不可抗力等因素的影响，具有一定的不确定性。

　　公司将及时以临时报告形式披露日常经营重大合同的进展情况，并在定期报告中披露合同的履行情况。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《江苏省高速公路ETC门架系统及车道RSU天线及控制系统设备采购项目采购合同》。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　　2019年8月22日