河南羚锐制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）

　　证券代码：600285           证券简称：羚锐制药           公告编号：临2019-009号

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　本次回购股份相关议案已经公司2018年9月12日召开的第七届董事会第九次会议、2018年9月28日召开的2018年第二次临时股东大会、2019年3月20日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，河南羚锐制药股份有限公司（以下称“公司”）拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购股份的目的

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金不低于人民币1.5亿元、不超过人民币3亿元以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

　　二、拟回购股份的种类

　　本次回购股份种类为A股。

　　三、拟回购股份的方式

　　本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。

　　四、拟回购股份的价格

　　本次回购股份价格为不超过人民币9元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　五、拟回购股份的数量或金额

　　在回购资金总额不低于人民币1.5亿元、不超过人民币3亿元，回购股份价格不超过人民币9元/股的条件下，按回购资金总额3亿元、回购价格9元/股计算，预计回购股份33,333,333股，占公司目前已发行总股本（公司总股本586,449,138股）比例为5.68%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　六、拟用于回购的资金来源

　　资金来源为公司自有资金。

　　七、回购股份的用途

　　本次回购股份拟用于依法注销以减少注册资本。

　　八、回购股份的期限

　　回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过十二个月。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（一）如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（二）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　九、决议的有效期

　　本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起12个月内。

　　十、公司不得在下列期间回购股份

　　（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（三）中国证监会规定的其他情形。

　　十一、回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截止2018年9月30日，公司总资产3,362,546,133.43元，归属于上市公司股东的净资产2,114,012,830.91元，流动资产1,818,113,126.24元，若回购资金总额的上限人民币3亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的8.92%，约占归属于上市公司股东净资产的14.19%，约占流动资产的16.50%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购股份资金总额不低于人民币1.5亿元、不超过人民币3亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　十二、预计回购后公司股权的变动情况

　　本次回购方案全部实施完毕后，按回购数量33,333,333股计算，公司股本情况将发生变化如下：

　　单位：股

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　　十三、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　经公司自查，在股东大会作出回购股份决议前六个月内，控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并已按规定向上海证券交易所报送。

　　十四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　（一）公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

　　（二）公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发展。

　　（三）公司拟用于本次回购的资金总额不超过3亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。

　　（四）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　独立董事关于回购股份事项部分内容调整发表如下独立意见：

　　本次调整回购股份方案，是公司根据相关规定并结合公司实际情况进行的必要调整，符合《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。本次调整回购股份方案审议、表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，符合公司和全体股东的利益。公司本次调整回购股份方案对公司债务履行能力、持续经营能力不会产生影响。因此，我们同意本次调整公司回购股份事宜。

　　十五、债权人通知

　　公司已就本次回购履行了债权人通知等必要的法律程序，并做出了相关的安排。2018年9月29日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了通知债权人公告，对公司所有债权人进行公告通知。

　　十六、律师事务所就本次回购出具的法律意见

　　北京金台（武汉）律师事务所就本次回购出具了《北京金台（武汉）律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书》，其结论意见如下：

　　本所律师认为，公司本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　十七、回购专户开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：河南羚锐制药股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882269578

　　该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用证券账户。

　　十八、备查文件

　　（一）河南羚锐制药股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；

　　（二）河南羚锐制药股份有限公司独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　（三）河南羚锐制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；

　　（四）河南羚锐制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案；

　　（五）河南羚锐制药股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告；

　　（六）河南羚锐制药股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　（七）河南羚锐制药股份有限公司独立董事关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的独立意见。

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十一日