周大生珠宝股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002867        证券简称：周大生         公告编号：2019-001

　　周大生珠宝股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2018年12月27日以书面及电子邮件等形式送达全体董事，会议于2019年1月3日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由董事长周宗文先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划预留权益的授予条件已经成就。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2019年1月3日为预留权益授予日，向118名激励对象授予192.86万股预留限制性股票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事夏洪川先生回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2019 年1月4日

　　证券代码：002867           证券简称：周大生        公告编号：2019-002

　　周大生珠宝股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2019年1月3日以通讯方式召开。公司于2018年12月27日以书面及邮件方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监事共3人，参加本次会议监事3人。本次会议由监事会主席戴焰菊女士召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为核实公司激励对象相关情况是否符合预留限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：

　　本次授予预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。同意公司董事会以2019年1月3日为预留权益授予日，向118名激励对象授予192.86万股预留限制性股票。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　监事会

　　2019年1月4日

　　证券代码：002867          证券简称：周大生       公告编号：2019-003

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

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　　重要内容提示：

　　● 本次预留限制性股票权益授予日：2019年1月3日

　　● 本次预留限制性股票权益授予数量：192.86万股

　　● 本次预留限制性股票授予价格：14.24元/股

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）于2018年1月3日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2019年1月3日为预留限制性股票的授予日，授予118名激励对象192.86万股预留限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018 年1月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018 年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018 年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。

　　5、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　二、本次预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会进行认真审核，认为公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形，本次激励计划预留授予的条件已经成就，同意向符合授予条件的118名激励对象授予192.86万股预留限制性股票。

　　三、本次限制性股票预留部分授予的情况

　　1、预留限制性股票的授予日：2019年1月3日。

　　2、预留限制性股票授予数量：192.86万股。

　　3、预留限制性股票授予人数：118人。

　　4、预留授予价格：本次预留限制性股票的授予价格为14.24元/股。

　　预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价26.498元/股的50%，即13.25元/股；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价28.463元/股的50%，即14.24元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

　　6、激励对象名单及授予情况：

　　预留授予的激励对象共118名，激励对象获授的预留限制性股票分配如下：

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　　7、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

　　本激励计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过60个月。

　　本计划预留授予的限制性股票自上市之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售：

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　　在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

　　8、预留限制性股票的解除限售条件

　　激励对象已获授限制性股票的解除限售除满足激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司业绩考核要求

　　本计划在2019年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润考核目标作为激励对象所获预留限制性股票解除限售的条件之一。

　　在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

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　　本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于上市公司股东的净利润。

　　若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

　　（2）个人及所在组织考核要求

　　根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其所在组织业绩考核结果及个人绩效考核结果按比例解除限售。个人当期可解除限售比例的计算公式如下：

　　个人当期可解除限售比例=个人所在组织业绩考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例

　　激励对象所在组织考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：

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　　个人考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：

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　　若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。

　　9、本次授予预留限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

　　四、独立董事发表的独立意见

　　1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已经满足。

　　2、本次确定的激励对象不存在禁止获授预留限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定预留限制性股票的授予日为2019年1月3日,该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　综上所述，我们一致同意公司以2019年1月3日为预留限制性股票的授予日，向符合条件的118名激励对象授予192.86万股预留限制性股票。

　　五、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、公司第一期限制性股票激励计划预留授予权益的激励对象与公司2018年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的预留限制性股票激励对象的确定原则相符。

　　2、预留授予权益的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。预留授予权益的激励对象不为公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。

　　综上，监事会同意以2019年1月3日为预留限制性股票的授予日，向符合条件的118名激励对象授予192.86万股预留限制性股票。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　七、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

　　公司董事会已确定本次激励计划预留权益授予日为2019年1月3日，授予日市场价格为27.01元/股，基于市场价格进行测算，2019年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

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　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、律师法律意见书的结论意见

　　本所律师认为，周大生本次预留部分授予事项已获得必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日、授予条件、授予对象、授予数量等事项符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

　　十、独立财务顾问的核查意见

　　本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，周大生本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票授予日及其确定过程、预留限制性股票激励对象及授予价格的确定等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，周大生及本次授予的激励对象不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十一、备查文件

　　1、第三届董事会第五次会议决议；

　　2、第三届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项之独立意见；

　　4、国浩律师（深圳）事务所出具的《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》；

　　5、广发证券股份有限公司《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》；

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月4日