华油惠博普科技股份有限公司公开发行公司债券的预案

　　证券代码：002554              证券简称：惠博普              公告编号：HBP2018-074

　　华油惠博普科技股份有限公司公开发行公司债券的预案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　为拓宽融资渠道、进一步优化债务结构、满足公司生产经营对资金的需求，华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月20日召开第三届董事会2018年第十四次会议，审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。本次发行公司债券尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

　　一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件，逐项对照，经认真自查论证，认为公司符合面向合格投资者公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备向合格投资者公开发行公司债券条件。

　　二、发行公司债券的具体方案

　　1、发行规模

　　本次公开发行的公司债券规模不超过人民币5亿元（含5亿元），可以一次性发行，也可以分期发行。具体发行规模及发行期数提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2、发行方式和发行对象

　　本次公司债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。

　　3、债券票面金额及发行价格

　　债券面值为100元/张，按面值平价发行。

　　4、债券期限

　　本次公司债券的期限不超过5年（含5年）。具体发行期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　5、债券利率及确定方式

　　本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，不超过国务院限定的利率水平。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　6、募集资金用途

　　本次公司债券募集的资金可用于偿还公司借款或补充流动资金等方面。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　　7、担保条款

　　本次债券发行可增加增信机制，包括但不限于采用第三方担保等方式对本次债券发行进行增信。

　　8、承销方式

　　本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　9、上市安排

　　本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　　10、偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　11、决议的有效期

　　本次面向合格投资者公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月有效。

　　三、本次发行公司债券的授权事项

　　为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券（“本次债券发行”）的相关事宜，包括但不限于：

　　1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。

　　2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、发行期数和发行方式、发行对象、债券品种与期限、债券利率及其确定方式、募集资金用途、增信安排、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券上市场所等与发行条款有关的一切事宜。

　　3、执行本次债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及根据法律、法规及其他相关规定进行信息披露等；聘请中介机构，办理本次债券发行申报事宜，在本次债券发行完成后，办理本次债券的上市事宜；为本次债券发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则）及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

　　4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作。

　　5、办理公司债券的还本付息等事项。

　　6、指定本次债券募集资金专用账户，办理与本次债券募集资金管理有关的事项。

　　7、办理与本次债券发行、上市有关的其他事项。

　　8、上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次发行、上市有关的事务。

　　四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

　　本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如下：

　　（一）公司利润分配政策的基本原则

　　1、公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润；每年按当年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体比例向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；

　　3、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见；

　　4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）公司利润分配政策

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例：

　　除按照下列第3款规定实施差异化现金分红政策外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3、公司的差异化现金分红政策：

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

　　前款所称“重大资金支出安排”是指：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　4、公司发放股票股利的具体条件：

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（三）公司利润分配方案的审议程序

　　1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。

　　3、公司因前述“3、公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重大资金支出安排而未能按照规定比例进行现金分红时，董事会应就未按照规定比例进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　董事会的说明：本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。

　　特此公告。

　　华油惠博普科技股份有限公司

　　董事会

　　二O一八年十二月二十日