宁夏建材集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600449　　　　     证券简称：宁夏建材       　　　公告编号：2018－031

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁夏建材集团股份有限公司第七届董事会第六次会议通知和材料于2018年11月23日以通讯方式送出。公司于2018年12月5日上午9：00以通讯方式召开第七届董事会第六次会议，应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过以下决议：

　　一、审议并通过《关于公司开展票据池业务的议案》(有效表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　详情请阅公司于2018年12月6日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2018-033）。

　　该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　二、审议并通过《关于公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　详情请阅公司于2018年12月6日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议的公告》（公告编号：2018-034）。

　　鉴于该事项构成关联交易，审议该议案时，关联董事于凯军回避表决。

　　该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　三、审议并通过《关于公司2019年申请银行借款的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　同意公司及所属子公司2019年向银行申请借款总计不超过105,000万元，借款期限均为1年，借款利率按与银行协商的利率确定。各子公司将根据资金需求分批提款。

　　借款情况具体如下：

　　（一）公司本部向银行申请流动资金借款不超过35,000万元，其中15,000万元为到期续借款项，20,000万元为新增借款，借款期限均为1年。

　　（二）公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司向银行申请流动资金借款不超过26,000万元，该借款为到期续借款项，借款期限1年。

　　（三）公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司向银行申请流动资金借款不超过5,000万元，该借款为到期续借款项，借款期限1年。

　　（四）公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过6,000万元，该借款为到期续借款项，借款期限1年。

　　（五）公司控股子公司天水中材水泥有限公司控股的天水华建混凝土工程有限公司向银行申请流动资金借款不超过2,000万元，该借款为到期续借款项，借款期限1年。

　　（六）公司全资子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司向银行申请流动资金借款不超过6,000万元，该借款为到期续借款项，借款期限1年。

　　（七）公司全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司向银行申请流动资金借款不超过20,000万元，该借款为新增借款，借款期限1年。

　　（八）公司控股子公司宁夏嘉华固井材料有限公司向银行申请流动资金借款不超过5,000万元，该借款为新增借款，借款期限1年。

　　四、审议并通过《关于公司为子公司2019年银行借款提供担保的议案》 (有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　详情请阅公司于2018年12月6日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于为子公司2019年银行借款提供担保的的公告》（公告编号：2018-035）。

　　该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　五、审议并通过《关于公司变更会计师事务所的议案》 (有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　详情请阅公司于2018年12月6日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2018-036）。

　　该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　六、审议并通过《关于公司控股子公司宁夏嘉华固井材料有限公司与嘉华特种水泥股份有限公司签署关联交易合同的议案》 (有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　详情请阅公司于2018年12月6日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于控股子公司宁夏嘉华固井材料有限公司与嘉华特种水泥股份有限公司签署关联交易合同的公告》（公告编号：2018-037）。

　　鉴于该事项构成关联交易，审议该议案时，关联董事于凯军回避表决。

　　七、审议并通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》 (有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　详情请阅公司于2018年12月6日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-038）。

　　鉴于该事项构成关联交易，审议该议案时，关联董事于凯军回避表决。

　　该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　八、审议并通过《关于公司向中国建材“善建公益”基金捐款的议案》 (有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　为积极履行企业社会责任，同意公司2018年向中国建材“善建公益”基金捐赠85万元。

　　鉴于该事项构成关联交易，审议该议案时，关联董事于凯军回避表决。

　　九、审议并通过《关于公司召开2018年第三次临时股东大会的议案》 (有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　详情请参见公司于2018年12月6日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-039）。

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2018年12月5日

　　证券代码：600449            证券简称：宁夏建材       公告编号：2018－032

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　宁夏建材集团股份有限公司第七届监事会第五次会议于2018年12月5日上午10：00以通讯方式召开，会议应参加监事3人，实际参加3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事审议，通过以下决议：

　　一、审议并通过《关于公司变更会计师事务所的议案》 (有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供多年审计服务，为确保上市公司审计工作的客观性，同意公司变更年度审计服务的会计师事务所，聘任具备证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务会计报告和内部控制审计服务机构，年度财务会计报告审计服务费不超过75万元，内部控制审计服务费不超过25万元。

　　详情请阅公司于2018年12月6日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2018-036）。

　　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司监事会

　　2018年12月5日

　　证券代码：600449　　　　     证券简称：宁夏建材       　　　公告编号：2018－033

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁夏建材集团股份有限公司于2018年12月5日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》。根据公司实际经营发展及融资需要，为减少应收票据资金占用，提高公司流动资产的使用效率，公司及控股子公司将与合作金融机构开展票据池业务，票据池余额不超过10亿元，实施期限为自股东大会审议通过之日起三年。根据公司章程及相关规定，本议案尚需提交股东大会批准。

　　一、票据池业务情况概述

　　1.业务概述

　　票据池业务是合作金融机构为本公司及控股子公司提供的票据管理服务。本公司及控股子公司将持有的符合要求的商业票据存放于合作金融机构，实现公司内票据信息的统一管理；或质押于合作金融机构，形成公司共享的担保额度，用于公司向合作金融机构申请办理银行承兑汇票、保函、信用证、流动资金贷款等融资业务。

　　公司及控股子公司在自有质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。或者以此作为质押担保条件，在不超过质押金额额度内，申请短期贷款，满足现金支付的需要，改善资金流动性，该申请贷款额度可循环使用。

　　2.票据池业务方案

　　（1）合作金融机构：国内资信较好的商业银行

　　（2）成员单位：本公司及控股子公司

　　（3）实施额度：本公司及控股子公司共享票据池额度余额不超过10亿元人民币，在业务期限内，该额度可滚动使用。

　　（4）票据池额度余缺调剂：票据池额度统一由公司安排，公司可根据控股子公司需求在票据池成员单位间进行额度的余缺调剂。

　　（5）实施期限：自公司股东大会审议通过之日起三年

　　二、开展票据池业务的目的

　　公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票管理的成本；公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开据不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　三、票据池业务风险及控制措施

　　1、流动性风险

　　公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、担保风险

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　四、业务授权

　　授权公司经营管理层在本次票据池业务范围内决定有关具体事项，包括但不限于选择合作金融机构、确定合作条件、不同法人主体之间相互使用额度调配以及相关协议签署等。

　　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2018年12月5日

　　证券代码：600449         证券简称：宁夏建材       公告编号：2018-034

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　关于与中国建材集团财务有限公司

　　签署金融服务协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●关联交易内容：宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》（以下简称“协议”或“本协议”），由财务公司向公司提供2019年度的存款、综合授信、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的金融服务业务。

　　●交易对公司的影响：本次交易可优化公司财务管理，提高公司资金使用效率，降低公司融资成本和融资风险，不会损害公司及其股东的利益。

　　●投资者注意的其他事项：本交易尚需公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　公司与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司向公司提供2019年度的存款、结算、综合授信及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的金融服务业务，公司及财务公司对金融服务交易做出以下约定：

　　1、2019年度，公司（含控股子公司）于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 45,000万元。

　　2、2019年度，财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币50,000万元。

　　3、在本协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

　　中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）持有财务公司70%的股权，中国建材集团实际控制的中材水泥有限责任公司持有财务公司30%股权。鉴于公司与财务公司同受中国建材集团实际控制，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易尚需公司股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：中国建材集团财务有限公司

　　法定代表人：徐卫兵

　　成立日期：2013年4月23日

　　注册资本：50000万元人民币

　　金融许可证机构编码：L0174H211000001

　　统一社会信用代码： 9111000071783642X5

　　注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

　　公司类型： 其他有限责任公司

　　经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、承销成员单位的企业债券；12、有价证券投资（固定收益类）。

　　关联方主要股东：中国建材集团出资3.5亿元，占比70%；中材水泥有限责任公司（中国建材集团为其实际控制人）出资1.5亿元，占比30%。

　　截至2017年12月31日，财务公司资产总额1,061,925.17万元、资产净额66,512.83万元。2017年度实现营业收入11,591.06万元,净利润6,491.54万元;

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司在关联人中国建材集团财务有限公司办理存贷款等业务。

　　(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

　　财务公司为本公司提供金融服务时，遵循以下定价原则：

　　1、提供存款服务时，存款利率应不得低于：(i)中国人民银行同期同品种存款利率；(ii)同期同等条件下支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率；及（iii）同期同等条件下中国一般商业银行（本协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银行，其与公司均有合作）就同类存款向公司提供的利率；

　　2、提供综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务）时，贷款利率应不得高于：(i)中国人民银行同期同品种贷款基准利率；(ii)同期同等条件下就类似贷款向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取的利率；且(iii)同期同等条件下中国一般商业银行就类似贷款向公司收取的利率，且不要求公司以公司的任何资产为贷款服务提供抵押；

　　3、财务公司免费为公司提供结算服务；

　　4、财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，费用应不得高于:(i)同期同等条件下就同类金融服务向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取之费用；且(ii)同期同等条件下中国一般商业银行就同类金融服务向公司收取之费用。

　　四、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　公司与财务公司签订《金融服务协议》，主要内容如下：

　　（一）财务公司向公司提供以下金融服务：

　　1、存款服务：

　　（1）公司（含控股子公司）开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。2019年度，公司（含控股子公司）于财务公司存置的每日存款余额 （含应计利息）最高不超过人民币45,000万元。由于结算等原因导致公司（含控股子公司）在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及其控股子公司的银行账户。

　　（2）财务公司为公司提供存款服务的存款利率应不得低于：(i)中国人民银行同期同品种存款利率；(ii)同期同等条件下支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率；及（iii）同期同等条件下中国一般商业银行（本协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银行，其与公司均有合作）就同类存款向公司提供的利率；

　　（3）财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

　　2、结算服务：

　　（1）财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　（2）财务公司免费为公司提供上述结算服务；

　　（3）财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

　　3、综合授信服务：

　　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务。2019年度，财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币50,000万元。

　　（2）财务公司为公司提供的贷款利率应不得高于：(i)中国人民银行同期同品种贷款基准利率；(ii)同期同等条件下就类似贷款向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取的利率；且(iii)同期同等条件下中国一般商业银行就类似贷款向公司收取的利率，且不要求公司以公司的任何资产为贷款服务提供抵押；

　　（3）财务公司应按照一般商业条款向公司提供综合授信服务；

　　（4）有关信贷服务的具体事项由公司与财务公司另行签署协议。

　　4、其他金融服务：

　　（1）财务公司将按公司的指示及要求，提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　　（2）财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，费用应不得高于:(i)同期同等条件下就同类金融服务向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取之费用；且(ii)同期同等条件下中国一般商业银行就同类金融服务向公司收取之费用。

　　在遵守本协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　　（二）关联交易协议的生效、变更和解除

　　1、本关联交易协议经公司、财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于协议项下之关联交易事项经公司股东大会批准后生效。本协议有效期至2019年12月31日。

　　2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得公司股东大会批准后生效。

　　3、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。

　　4、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

　　5、因国家新法律或政策颁布或对原法律或国家政策的修改等导致不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议，经双方友好协商，可另行签订补充协议。

　　（三）违约责任

　　任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

　　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易的目的是为了优化公司财务管理，提高公司资金使用效率，降低公司融资成本和融资风险。本次交易不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2018年12月5日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并经公司第七届董事会审计委员会四次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事于凯军回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：公司与财务公司签署《金融服务协议》是为了优化公司财务管理，提高公司资金使用效率，降低公司融资成本和融资风险；本次交易定价合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；财务公司作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，能够有效防范、及时控制公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；公司与财务公司签署《金融服务协议》已经公司董事会审议批准，审议该议案时关联董事于凯军回避表决，审议及表决程序合法合规。我们同意公司与财务公司签署《金融服务协议》，由财务公司依据协议向公司提供金融服务。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第六次会议相关议案之事前认可意见》

　　(二)《宁夏建材第七届董事会审计委员会关于第四次会议相关议案的审核意见》

　　（三）《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第六次会议相关议案之独立意见》

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2018年12月5日

　　证券代码：600449         证券简称：宁夏建材       公告编号：2018-035

　　宁夏建材集团股份有限公司关于

　　为子公司2019年银行借款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）、宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）、天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）、宁夏赛马科进混凝土有限公司（以下简称“赛马科进”）、天水华建混凝土工程有限公司（以下简称“天水华建”）、吴忠赛马新型建材有限公司（以下简称“吴忠赛马”）、宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“宁夏嘉华”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为所属公司2019年总计向银行申请不超过70,000万元借款提供连带责任担保，其中，为全资子公司宁夏赛马不超过26,000万元银行借款提供连带责任担保；为控股子公司青水股份不超过5,000万元银行借款提供连带责任担保；为控股子公司天水中材不超过6,000万元银行借款提供连带责任担保；为全资子公司赛马科进不超过6,000万元银行借款提供连带责任担保；为控股公司天水华建不超过2,000万元银行借款提供连带责任担保；为全资子公司吴忠赛马不超过20,000万元银行借款提供连带责任担保；为控股子公司宁夏嘉华不超过5,000万元银行借款提供连带责任担保。上述各公司银行借款期限均为1年。

　　截止2018年11月30日，公司已为所属公司银行借款提供担保余额合计为31,500万元，其中，宁夏赛马18,500万元，青水股份5,000万元，天水中材6,000万元，天水华建2,000万元。

　　●本次担保是否有反担保：是。青水股份、天水中材、天水华建、宁夏嘉华四家公司将分别以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，公司对外担保逾期的累积数量为零。

　　一、担保情况概述

　　公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司为子公司2019年银行借款提供担保的议案》，为满足子公司生产经营资金需求，同意公司为所属公司2019年总计向银行申请不超过70,000万元借款提供连带责任担保，其中：

　　1、为全资子公司宁夏赛马不超过26,000万元银行借款提供连带责任担保；

　　2、为控股子公司青水股份不超过5,000万元银行借款提供连带责任担保；

　　3、为控股子公司天水中材不超过6,000万元银行借款提供连带责任担保；

　　4、为全资子公司赛马科进不超过6,000万元银行借款提供连带责任担保；

　　5、为控股公司天水中材控股的天水华建不超过2,000万元银行借款提供连带责任担保。

　　6、全资子公司吴忠赛马不超过20,000万元银行借款提供连带责任担保

　　7、控股子公司宁夏嘉华不超过5,000万元银行借款提供连带责任担保。

　　上述各公司银行借款期限均为1年。

　　该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1.宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）成立于2012年10月，法定代表人蒋明刚，注册资本50,000万元，注册地宁夏银川市西夏区，主营业务：水泥制造和销售、水泥制品、水泥熟料、粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的制造和销售。该公司为公司全资子公司。

　　截止2017年12月31日该公司资产总额为153,069万元，负债总额62,994万元（其中流动负债总额62,269万元），银行借款余额26,000万元，净资产90,076万元，2017年1-12月实现营业收入101,378万元，实现净利润4,468万元。截止2018年9月30日，该公司资产总额为160，523万元，负债总额65,808万元（其中流动负债总额64,698万元），银行借款余额23,500万元，净资产94,715万元，2018年1-9月实现营业收入64,674万元，实现净利润932万元。

　　2. 宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）成立于2001年8月，法定代表人王常军，注册地青铜峡市青铜峡镇，注册资本33,425万元，主营业务:水泥、水泥熟料、商品混凝土的生产、销售、技术服务和管理服务；混凝土骨料的生产和销售；水泥设备安装、维修；房屋租赁、物业管理、自有土地租赁；水泥用石灰岩开采。公司持有该公司87.32%的股权，中国长城资产管理有限公司持有该公司7.07%股权，中国东方资产管理有限公司持有该公司5.34%股权，宁夏青峡实业有限公司持有该公司0.15%股权，宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司持有该公司0.12%股权。

　　截止2017年12月31日该公司资产总额为151,354 万元，负债总额30,426万元（其中流动负债总额28，890万元），银行借款余额11,700万元，净资产120,929万元，2017年1-12月实现营业收入84,222万元，实现净利润12,415万元。截止2018年9月30日，该公司资产总额为146,224万元，负债总额25,414万元（其中流动负债总额24,395万元），银行借款余额 5,000万元，净资产120,810万元，2018年1-9月实现营业收入56,004万元，实现净利润7,827万元。

　　3.天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）成立于2009年5月，法定代表人金敏，注册地天水市秦州区关子镇，注册资本22,800万元，主营业务:水泥、水泥熟料和水泥制品的制造、销售。公司持有该公司80%的股权，天水永固水泥有限公司持有该公司20%股权。

　　截止2017年12月31日该公司资产总额为83,590万元，负债总额31,830万元（其中流动负债总额27,836万元），银行借款余额8,500万元，净资产51,760万元，2017年1-12月实现营业收入62,406万元，实现净利润10,053万元。截止2018年9月30日，该公司资产总额为87,933万元，负债总额26,267万元（其中流动负债总额22,585万元），银行借款余额8,000万元，净资产61,666万元，2018年1-9月实现营业收入49,248万元，实现净利润11,692万元。

　　4. 宁夏赛马科进混凝土有限公司（以下简称“赛马科进”）成立于2009年2月，法定代表人徐立斌；注册地宁夏银川市金凤区，注册资本25500万元，主营业务：商品混凝土、预拌砂浆、外加剂、水泥制品、助磨剂的生产与销售，房屋租赁、设备租赁、让售材料、道路普通货物运输、与经营相关的咨询、服务。该公司为公司全资子公司。

　　截止2017年12月31日该公司资产总额为64,849万元，负债总额 21,485万元（其中流动负债总额21,471万元），银行借款余额6,000万元，净资产43,364万元，2017年1-12月实现营业收入35,086万元，实现净利润304万元。截止2018年9月30日，该公司资产总额为63,992万元，负债总额20,744万元（其中流动负债总额20,731万元），银行借款余额6,000万元，净资产43,249万元，2018年1-9月实现营业收入19,566万元，实现净利润-115万元。

　　5.天水华建混凝土工程有限公司（以下简称“天水华建”）成立于 2005年3月，法定代表人金敏，注册资本2108万元，注册地为甘肃省天水市麦积区，经营范围为混凝土浇筑工程施工及相关技术咨询服务。天水中材持有该公司60%的股权，缑海荣持有该公司40%股权。

　　截止2017年12月31日该公司资产总额为17,476万元，负债总额12，027万元（其中流动负债总额12，027万元），银行借款余额2,500 万元，净资产5,449万元，2017年1-12月实现营业收入17,814万元，实现净利润1,218万元。截止2018年9月30日，该公司资产总额为17,107万元，负债总额11,092万元（其中流动负债总额11，092万元），银行借款余额2,000万元，净资产6,015万元，2018年1-9月实现营业收入10,107万元，实现净利润 566万元。

　　6.吴忠赛马新型建材有限公司（以下简称“吴忠赛马”）成立于2018年6月，法定代表人贺宗林，注册资本31000万元，注册地为吴忠市红寺堡区鹏胜花园3号商业街104号，经营范围为新型建材制品、水泥、水泥熟料、机制砂及机制骨料制造与销售。该公司为公司全资子公司。

　　截止2018年9月30日，该公司资产总额为2,745万元,净资产2,745万元。

　　7.宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“宁夏嘉华”）成立于2011年6月13日，法定代表人赵亮，注册资本2000万元，注册地盐池县东顺工业园区，经营范围为固井复合材料、水泥及其他新材料的制造及销售，技术服务。2018年9月公司收购宁夏嘉华50%股权，收购完成后，公司与嘉华特种水泥股份有限公司分别持有该公司50%股权，公司合并宁夏嘉华财务报表。。

　　截止2017年12月31日该公司资产总额为10,124万元，负债总额7,385万元（其中流动负债总额7,385万元），净资产2,739万元，2017年1-12月实现营业收入12,722万元，实现净利润622万元。截止2018年9月30日，该公司资产总额为8,004万元，负债总额5,007万元（其中流动负债总额5,007万元），2018年1-9月实现营业收入11,763万元，实现净利润 258万元。

　　三、担保的主要内容

　　公司将为以下公司银行借款提供连带责任保证担保，详细情况见下表

　　■

　　青水股份、天水中材、天水华建、宁夏嘉华四家公司分别以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保。公司对青水股份、天水中材、天水华建、宁夏嘉华上述银行借款担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年(含)以内的，按照担保额度的1%一次性收取担保费；借款期限在2年(不含)以上的，按照担保额度的1.5%一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。公司为全资子公司提供的担保不收取担保费。

　　四、董事会意见

　　董事会认为本次担保是为了支持公司全资或控股公司正常经营和发展；公司本次担保的对象全部为公司全资子公司或控股公司，这些公司资产负债结构合理，资产质量良好，生产经营正常，具有偿债能力。公司直接持有青水股份87.32%股权、天水中材80%股权，处绝对控股地位；公司持有宁夏嘉华50%股权，为宁夏嘉华实际控制人；天水中材直接持有天水华建60%股权，公司为天水华建实际控制人。青水股份、天水中材、天水华建、宁夏嘉华本次银行借款全额由公司提供担保，其他小股东没有按比例提供担保，上述四家公司以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保，能够保障公司利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2018年11月30日，本公司累计对外担保余额为31,500万元，占公司最近一期经审计净资产的6.95%，均为向公司控股公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。公司控股公司无对外担保的情况。

　　六、上网公告附件

　　被担保人2018年1-9月财务报表。

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2018年12月5日

　　证券代码：600449　　　　     证券简称：宁夏建材       　　　公告编号：2018－036

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　宁夏建材集团股份有限公司于2018年12月5日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》。公司原聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）与公司服务合同已到期， 2017年度审计工作已结束，该事务所已连续为公司提供了10年年度财务审计服务及相关咨询业务、6年内部控制审计服务。为确保上市公司审计工作的客观性，公司变更年度审计服务的会计师事务所，聘任具备证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2018年度财务会计报告和内部控制审计服务机构，年度财务会计报告审计服务费不超过75万元，内部控制审计服务费不超过25万元。

　　一、变更会计师事务所基本情况

　　公司原聘请的信永中和与公司服务合同已到期， 2017年度审计工作已结束，该事务所已连续为公司提供了10年年度财务审计服务及相关咨询业务、6年内部控制审计服务，为确保上市公司审计工作的客观性，公司变更年度审计服务的会计师事务所，聘任具备证券、期货业务资格的天职国际为公司2018年度财务会计报告和内部控制审计服务机构，年度财务会计报告审计服务费不超过75万元，内部控制审计服务费不超过25万元。

　　公司已就本次变更会计师事务所事宜告知信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），并就相关事宜进行了沟通。信永中和在过去对公司执业过程中勤勉尽责，始终坚持独立审计的原则，客观、公正、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，公司对信永中和过去为公司提供的良好服务表示感谢！

　　二、拟聘会计师事务所基本情况

　　会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会代码： 911101085923425568

　　住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　执行事务合伙人：邱靖之

　　成立日期： 2011 年 12 月 22 日

　　经营范围： 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

　　资质：天职国际会计师事务所具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

　　截止目前，天职国际已为不同行业的上万家客户提供了专业服务，客户类型涵盖中央及地方企业集团、上市公司及拟上市公司、金融机构、大型工程业主公司、政府经济主管（监督）部门等，涉及能源、制造、商品流通、建材、房地产、交通、医药、金融、TMT等多个行业。天职国际能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。

　　三、 变更会计师事务所审计委员会审核意见

　　经核查，天职会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018年财务会计报告和内部控制审计工作的要求，公司聘请天职会计师事务所为公司2018年度财务会计报告和内部控制审计机构不会损害公司和全体股东的合法权益。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　四、 变更会计师事务所独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　天职国际会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务会计报告和内部控制审计服务，满足公司2018年度财务会计报告和内部控制审计工作的要求；公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　经核查，天职会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018年财务会计报告和内部控制审计工作的要求；公司变更会计师事务所事项已经公司董事会审议批准，审议及表决程序合法合规，我们同意聘请天职会计师事务所为公司2018年度财务会计报告和内部控制审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、变更会计师事务所监事会意见

　　信永中和已连续为公司提供多年审计服务，为确保上市公司审计工作的客观性，同意公司变更年度审计服务的会计师事务所，聘任具备证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务会计报告和内部控制审计服务机构，年度财务会计报告审计服务费不超过75万元，内部控制审计服务费不超过25万元。

　　六、上网公告附件

　　1、宁夏建材第七届董事会审计委员会关于第四次会议相关议案的审核意见

　　2、宁夏建材独立董事关于第七届董事会第六次会议相关议案之事前认可意见

　　3、宁夏建材独立董事关于第七届董事会第六次会议相关议案之独立意见

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2018年12月5日

　　证券代码：600449        证券简称：宁夏建材         公告编号：2018-037

　　宁夏建材集团股份有限公司关于控股子公司宁夏嘉华固井材料有限公司与嘉华特种水泥股份有限公司签署关联交易合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容：公司控股子公司宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“宁夏嘉华”）与嘉华特种水泥股份有限公司（以下简称“嘉华股份”）签署油井水泥购销合同（以下简称“本合同”）。宁夏嘉华向嘉华股份预计销售各规格型号油井水泥79200吨，预计合同总金额5943万元。

　　●关联交易对公司的影响：本次交易是基于宁夏嘉华生产经营需要，交易价格以市场价格为依据定价，价格公允。本次交易符合公司实际经营需要，本次交易不会对公司造成不利影响。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司宁夏嘉华与嘉华股份签署油井水泥购销合同，宁夏嘉华向嘉华股份预计销售各规格型号油井水泥79200吨，预计合同总金额5943万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（一）基本情况

　　嘉华特种水泥股份有限公司成立于1994年03月10日，注册资本13229.3471万元，法定代表人姚钦，法定地址：乐山市市中区九峰路马鞍山二号，经营范围：水泥、水泥制品，石棉水泥制品、砖石、石灰石、轻质建筑材料制造、销售；水泥包装袋、塑料编织袋加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截止2017年底，该公司总资产 235,617万元，净资产72,229万元，2017年度实现营业收入101,361万元，利润总额 4,748万元，净利润4,170万元。

　　（二）履约能力分析

　　嘉华股份是一家拥有多种水泥品种的大型专业化经营企业，该公司财务及经营运行情况良好，具备履约能力。

　　（三）因公司、宁夏嘉华、嘉华股份同受中国建材集团有限公司实际控制，故本次宁夏嘉华与嘉华股份签署油井水泥购销合同属关联交易。审议该议案时，关联董事于凯军回避表决。

　　二、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　宁夏嘉华向嘉华股份预计销售各规格型号油井水泥79200吨，预计合同总金额5943万元。

　　（二）关联交易价格确定依据

　　本次宁夏嘉华向嘉华股份销售油井水泥价格是以合同签署时市场价格为依据确定。本合同签署并生效后，宁夏嘉华在具体销售水泥时，水泥价格将根据销售时的市场价格为依据另行协商确定。

　　三、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　（一）宁夏嘉华向嘉华股份预计销售各规格型号油井水泥79200吨，预计合同总金额5943万元。

　　（二）交货时间

　　以嘉华股份通知为准。

　　（三）付款方式

　　嘉华股份按照每批供货合同约定向宁夏嘉华支付货款。

　　（四）违约责任

　　按《经济合同法》和《工矿产品购销合同条例》各自承担自己的责任。

　　（五）本合同自签署双方履行决策程序并经授权代表签字、盖章后生效，合同有效期限至2018年12月31日。

　　五、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　　本次交易是基于宁夏嘉华和嘉华股份生产经营需要，交易价格以市场价格为依据定价，价格公允。本次交易符合公司实际经营需要。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2018年12月5日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并经公司第七届董事会审计委员会四次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事于凯军回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：本次交易是基于宁夏嘉华生产经营需要，符合公司实际情况；交易价格以市场价格为依据定价，价格公允；本次关联交易已经公司董事会审议批准，审议该议案时，关联董事于凯军回避表决，审议及表决程序符合相关规定。我们同意本次宁夏嘉华与嘉华股份签署关联交易合同，宁夏嘉华向嘉华股份销售各规格型号油井水泥约79200吨，预计合同总金额5943万元。

　　七、上网公告附件

　　(一)《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第六次会议相关议案之事前认可意见》

　　（二）《宁夏建材第七届董事会审计委员会关于第四次会议相关议案的审核意见》

　　（三）《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第六次会议相关议案之独立意见》

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2018年12月5日

　　证券代码：600449        证券简称：宁夏建材       公告编号：2018-038

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易预计需要提交宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

　　交易对上市公司的影响：公司及其控股公司预计2019年度与公司关联人中国建材集团有限公司（以下简称“中建材集团”）（公司实际控制人）控制的公司发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　●关联人回避事宜：本关联交易议案涉及公司及其控股公司与中建材集团控制的公司发生的关联交易，审议该议案时关联董事于凯军回避表决。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2018年12月5日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，本议案事前已取得公司独立董事的认可，并经公司第七届董事会审计委员会第四次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述议案进行审议时，关联董事于凯军回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：本次预计的2019年日常关联交易价格将根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定，体现了公允性原则；本次关联交易预计的议案审议程序合法，关联董事于凯军回避表决，符合有关法律法规的规定；我们同意公司及其控股公司2019年度与关联方中建材集团控制的公司签署日常性关联交易合同，预计合同总金额25,216.73万元，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）2019年度日常关联交易的类别和预计金额

　　预计2019年公司及其控股公司与关联方中建材集团控制的公司进行的各类日常关联交易合同金额总计约25,216.73万元，具体如下：

　　■

　　公司2019年日常关联交易预计发生额比2018年增长幅度较大的原因为：公司2018年9月完成收购宁夏嘉华固井材料有限公司50%股权并实际控制，宁夏嘉华固井材料有限公司预计2019年向关联方销售油井水泥发生关联交易额度较大。

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　（一）中国建材集团有限公司

　　中国建材集团有限公司，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。中建材集团集科研、制造、流通为一体，是中国最大、世界领先的综合性建材产业集团。注册资本61.91亿元；注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼；经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截止2017年12月31日，中建材集团总资产5,915.95亿元，净资产1,563.89亿元，2017年度实现营业收入3,020.16亿元，实现净利润100.24亿元。

　　中建材集团持有中国建材股份有限公司42.2%的股份，中国建材股份有限公司持有公司47.56%的股权。中建材集团为公司实际控制人。

　　（二）其他主要关联方情况

　　其他主要关联方是中建材集团控制的企业，主要名单如下：

　　■

　　三、履约能力分析

　　公司及其控股公司与瑞泰科技股份有限公司所属郑州瑞泰耐火科技有限公司等单位发生关联交易的主要内容为购买耐火材料等；与合肥水泥研究设计院所属中建材(合肥）粉体科技装备有限公司、中建材（合肥）机电工程技术有限公司发生关联交易的主要内容为购买备品备件等；与中国建材检验认证集团股份有限公司等单位发生关联交易的主要内容为接受产品检验、标准化评审等服务；与中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位发生关联交易的主要内容为矿山储量监测、勘查、核实、安全评价等服务；与中材节能股份有限公司及其所属单位发生关联交易的主要内容为采购备品备件等；与中材国际工程股份有限公司及其所属中材机电备件有限公司、中材（天津）重型机械有限公司、中材装备集团有限公司、苏州中材建设有限公司昆山技术装备分公司、河南中材环保有限公司、苏州中材建设有限公司、常熟中材装备重型机械有限公司、溧阳中材重型机器有限公司、中材淄博重型机械有限公司等单位发生关联交易的主要内容为备品备件购买及设备维修；与中材科技股份有限公司及其所属单位发生关联交易的主要内容为采购设备、备品备件等；与中材高新材料股份有限公司及其所属中材高新成都能源技术有限公司等单位发生的关联交易主要内容为接收节能改造服务等；与嘉华特种水泥股份有限公司及其所属单位发生的关联交易内容为特种水泥的购销；与厦门艾思欧标准砂有限公司发生的关联交易主要内容为采购标准砂等。

　　（一）瑞泰科技股份有限公司为玻璃、水泥、钢铁、有色、电力、石化、煤化工、危废处理等行业高温窑炉提供耐火技术、耐火材料、施工安装等综合服务，该公司是国内耐火材料品种最全、服务领域最广、出口产品最多的综合型耐火材料服务商。

　　（二）合肥水泥研究设计院是中国建材行业重点科研院所和甲级设计单位，主要从事水泥生产技术和装备的研发、制造；水泥工厂的工程设计、技术服务、工程监理、设备成套、工程总承包等工作。

　　（三）中国建材检验认证集团股份有限公司为国内建筑和装饰装修材料及建设工程领域内极具规模、综合性、第三方检验认证服务机构。可提供项目、标准检测、体系认证、产品认证及服务认证等服务。

　　（四）中国建筑材料工业地质勘查中心承担全国大部分建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构。

　　（五）中材节能股份有限公司是水泥生产线余热发电工程领域国内领先的余热发电综合服务商。

　　（六）中国中材国际工程股份有限公司是水泥工程建设行业的龙头企业，主要从事国内外大型新型干法水泥生产线工程总承包集成服务及工程咨询、工程设计、建设安装、装备制造及供应、调试及运转维护等业务。

　　（七）中材科技股份有限公司是中国特种纤维复合材料行业最大的集研发设计、产品制造与销售、成套技术与装备于一体的高新技术企业上述公司多年从事水泥生产线相关产品制造或服务，具有丰富的专业经验和较高的技术水平。

　　（八）中材高新材料股份有限公司致力于先进陶瓷、人工晶体和新能源材料三大产业和技术的开发，是中国先进陶瓷和人工晶体行业最大的集研发设计、产品制造、成套技术与装备和相关工程集成及进出口业务于一体的国家高新技术企业。

　　(九) 嘉华特种水泥股份有限公司主要从事热硅酸盐水泥、油井水泥、抗硫酸盐硅酸盐水泥的生产与销售，是专营特种水泥的技术开发型企业。

　　（十）厦门艾思欧标准砂有限公司是国家指定的国内唯一定点生产、经营中国ISO标准砂的企业。

　　上述企业与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司及其控股的公司与上述公司签署关联交易合同，能够保证交易的正常进行。

　　四、交易定价政策

　　（一）公司及其控股公司向关联方采购设备、备品备件、水泥等商品：将通过招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定。

　　（二）接受关联方提供的技术改造、设备维修、产品质量检验、标准评审、矿山储量监测、勘查、核实、安全评价等技术服务：将根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等方式为依据确定。

　　（三）向关联方销售水泥等商品将根据招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等方式为依据确定。

　　公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明，并履行公司内部审批程序。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司及其控股公司预计2019年度与公司关联人中建材集团控制的公司发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　六、上网公告附件

　　(一)《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第六次会议相关议案之事前认可意见》

　　（二）《宁夏建材第七届董事会审计委员会关于第四次会议相关议案的审核意见》

　　（三）《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第六次会议相关议案之独立意见》

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2018年12月5日

　　证券代码：600449    证券简称：宁夏建材    公告编号：2018-039

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月21日14点00分

　　召开地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦16层宁夏建材集团股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月21日

　　至2018年12月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2018年12月5日召开的第七届董事会第六次会议审议通过。会议决议公告已于 2018年12月6日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　应回避表决的关联股东名称：中国中材股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二)

　　■

　　(三) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(四) 公司聘请的律师。

　　(五) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）公众股股东持股票账户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。

　　（二）法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、股票账户、持股凭证、本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。

　　（三）异地股东可将登记内容传真至本公司证券部。

　　（四）登记时间：2018 年12月15日至 2018年12月 20 日期间的工作日上午8:30-11:30，下午 1:30-4:30。

　　（五）登记地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 16 层本公司证券部。

　　六、 其他事项

　　（一） 本次现场会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。

　　（二） 联系电话：0951-2085256、0951-2052215

　　传真：0951-2085256

　　邮编：750002

　　（三） 联系人：武雄、林凤萍

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2018年12月5日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　宁夏建材第七届董事会第六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁夏建材集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月21日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。