文灿股份产能过剩募资14亿 负债10亿存巨额关联担保

　　中国经济网编者按：3月13日，广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“文灿股份”）成功过会，成为带有“三类股东”（契约型私募基金、资产管理计划和信托计划）转板成功的新三板第一股。招股说明书显示，2015年3月，文灿股份挂牌新三板，同年9月通过定向增发引入了约10家“三类股东”，合计持股比例近4%，其中九泰基金持股比例最高，其管理的5只专户资产管理计划合计持有文灿股份300万股，占IPO发行前总股本的1.82%。 

　　文灿股份拟在上交所挂牌上市，发行股票不超过5，500万股，保荐机构为中信建投证券。文灿股份拟募集资金14.36亿元，其中7.36亿元用于“雄邦自动变速器关键零件项目”、4.5亿元用于“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”、2.5亿元用于“补充流动资金项目”。 

　　据媒体报道，作为文灿股份持股比例最高的“三类股东”，持有文灿股份近三年的九泰基金浮盈约66%。 

　　2013年至2017年1-6月，文灿股份实现营业收入分别为95，178.70万元、97，580.00万元、116，691.19万元、121，664.42万元、72，257.59万元；实现归属于母公司股东净利润分别为 6，777.22万元、7，884.21万元、15，053.96 万元、15，470.04万元、7，036.55万元。 

　　文灿股份应收账款逐年上升。报告期内，公司应收账款余额30，258.58万元、30，386.49万元、31，376.29万元、33，274.20万元及34，746.73万元，占营业收入的比例分别为31.79%、31.14%、26.89%、27.35%、48.09%。应收账款周转率分别为3.52次、3.22次、3.78次、3.76次和2.12次。 

　　文灿股份存货金额逐年上升，2016年存货金额大幅增长。存货金额分别为6，868.06万元、8，751.12万元、9，052.98万元、14，682.37万元、14，030.99万元，占流动资产的比例分别为16.63%、18.20%、17.90%、23.89%、22.76%。 

　　2016年起文灿股份毛利率出现下滑，汽车类压铸件毛利率低于同行平均水平。2013年至2017年1-6月，文灿股份主营业务毛利率分别为24.53%、25.62%、32.10%、30.04%和26.66%。公司汽车类压铸件毛利率分别为22.96%、24.21%、29.98%、28.57%、25.82%。与同行业上市公司相比，2014年至2017年1-6月，铝合金汽车压铸件毛利率平均值为31.29%、33.77%、35.79%、28.74%。 

　　截至去年上半年，文灿股份负债近10亿元。2013年至2017年1-6月，文灿股份负债总额分别为70，397.80万元、69，509.75万元、39，901.68万元、92，873.66万元、98，154.43万元。资产负债率（合并）分别为64.26%、61.84%、31.35%、48.06%、48.53%。 

　　其中，2016年短期借款较2015年猛增2.58亿元。报告期各期末，公司短期借款分别为25，404.77万元、29，809.76万元、2，500.00万元、28，303.34万元和21，456.18万元。 

　　2017年上半年，文灿股份披露业绩的4家子公司中，2家亏损。香港杰智和天津雄邦则分别亏损了3.43万元和1877.38万元。 

　　2013年至2017年1-6月，文灿股份经营活动产生的现金流量净额分别为12，383.51万元、13，817.68万元、19，655.82万元、32，194.38万元、9，641.75万元。 

　　文灿股份产能利用率存在过剩，汽车类压铸件产销率下滑。2013年至2017年1-6月，文灿股份产能利用率分别为91.88%、78.03%、85.94%、82.92%、74.62%。报告期内，汽车类压铸件产销率分别为97.93%、94.67%、94.77%、93.50%、97.32%。 

　　按照国际通行标准，产能利用率超过90%为产能不足，79%-90%为正常水平，低于79%为产能过剩，低于75%为严重产能过剩。而文灿股份去年上半年产能利用率仅为74.62%。 

　　据中国产经新闻报报道，传统汽车产能过剩已不容回避。中研普华研究员覃崇表示，但是，在行业飞速发展的下面，却隐藏着巨大的危机，即行业利润率下滑也极为明显。为了增加利润，部分企业不断扩大产能，造成了我国汽车行业处于产能过剩的阶段。 

　　据和讯网报道，报告期内，文灿股份存在近40亿巨额关联担保。其中，文灿股份控股股东及其近亲属为公司及其子公司提供担保、部分附带母子公司相互担保共涉及9510万美元以及18.1亿元人民币。此外，仅母子公司相互担保也涉及到15.1亿元人民币。 

　　据环球网报道，文灿股份披露的生产经营数据当中存在明显违背正常逻辑的疑点，甚至指向该公司披露信息存在重大造假嫌疑。公司2015年铝合金原材料消耗数量，低于同期铝合金产成品产量。此外，2017上半年产成品存货新增大约4百吨，但是根据招股书第274页披露的数据，文灿股份2017上半年末库存商品1601.62吨，相比2016年末的1616.27吨不增反减。 

　　中国经济网记者向文灿股份董事会办公室发去采访函，截至发稿未收到回复。　 

　　主营汽车零部件生产销售 拟募资14亿 

　　文灿股份主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。 

　　2013年至2017年1-6月，文灿股份实现营业收入分别为95，178.70万元、97，580.00万元、116，691.19万元、121，664.42万元、72，257.59万元；实现归属于母公司股东净利润分别为 6，777.22万元、7，884.21万元、15，053.96 万元、15，470.04万元、7，036.55万元。 

　　2013年至2017年1-6月，文灿股份经营活动产生的现金流量净额分别为12，383.51万元、13，817.68万元、19，655.82万元、32，194.38万元、9，641.75万元。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为1.01、1.08、0.99、0.98 和0.86，较为稳定，表明公司经营回款情况正常。

　　文灿股份的控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦，二人为堂兄弟关系，分别直接持有公司 18.18%的股份，并通过盛德智投资间接控制公司18.18%的股份，唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司54.55%的股份，为公司实际控制人。 

　　唐杰雄、唐杰邦、唐怡汉、唐怡灿分别持有盛德智投资 37.50%、37.50%、12.50%、12.50%的股权，唐怡汉、唐怡灿为公司实际控制人唐杰雄、唐杰邦的一致行动人，二人分别为唐杰雄、唐杰邦之父。 

　　唐杰雄，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 6 月出生，大专学历。1998 年起担任文灿有限董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，盛德智投资执行董事，广东省铸造行业协会会长，广东省机械工程学会常务理事，佛山市第十五届人大代表。　

　　唐杰邦，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 2 月出生，大专学历。1998 年起任职于文灿有限，曾任文灿有限董事、副总经理，盛德智投资总经理。现任公司副董事长、佛山市南海宏龙工业有限公司副董事长。　

　　实际控制人之一致行动人唐怡汉、唐怡灿简历如下： 

　　唐怡汉，中国国籍，无境外永久居留权，1937 年 6 月出生。1998 年起至股份公司成立之前，担任文灿有限董事。股份公司成立之后，唐怡汉先生未在公司任职。　

　　唐怡灿，中国国籍，无境外永久居留权，1943 年 12 月出生。1998 年起至股份公司成立之前，担任文灿有限监事。股份公司成立之后，唐怡灿先生未在公司任职，目前任盛德智投资监事。　

　　文灿股份拟在上交所挂牌上市，发行股票不超过5，500万股，保荐机构为中信建投证券。文灿股份拟募集资金14.36亿元，分别用于“雄邦自动变速器关键零件项目”、“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”、“补充流动资金项目”。

　　2017上半年产能利用率不到75% 汽车类压铸件产销率下滑 

　　2013年至2017年1-6月，文灿股份产能利用率分别为91.88%、78.03%、85.94%、82.92%、74.62%。

　　文灿股份募投项目“雄邦自动变速器关键零件项目”建成后将新增汽车变速箱压铸件产能120万套/年；募投项目“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”建成后将新增汽车车身结构件及其他压铸件产能150万套/年。 

　　公司主要产品包括汽车类压铸件与非汽车类压铸件，报告期内汽车类压铸件产销率分别为97.93%、94.67%、94.77%、93.50%、97.32%；非汽车类压铸件产销率分别为95.38%、97.08%、96.55%、100.84%、96.49%。

　　传统汽车行业产能过剩 

　　据中国产经新闻报报道，尽管监管层未把汽车行业列入去产能行列，但是近几年相关部门对于我国传统汽车结构性过剩已有多次表态。事实上，传统汽车产能过剩已不容回避。 

　　虽然我国传统汽车已有过剩苗头，但是其产能扩展仍在加速。今年2月份，长安福特第五工厂正式投产，产能增加20万辆。随后，宝马新大东工厂正式投产，产能增加4万辆；9月，北京现代重庆工厂也将正式投产，产能预计增加30万辆。据不完全统计，2017年，传统燃油车产能增加或在175万辆以上。 

　　据中国汽车工业协会的数据显示，2016年，我国汽车销量超2800万辆，除去约50万辆新能源汽车，传统燃油车销量超2750万辆。 

　　“2016年，我国汽车行业产销都超过了2800万辆，连续八年蝉联全球第一，发展势头强劲。”中研普华研究员覃崇在接受采访时表示，但是，在行业飞速发展的下面，却隐藏着巨大的危机，即行业利润率下滑也极为明显。为了增加利润，部分企业不断扩大产能，造成了我国汽车行业处于产能过剩的阶段。 

　　据人民日报报道，据披露，2015年，占我国汽车产量98%的37家主要汽车企业形成整车产能3122万辆。其中乘用车产能2575万辆，产能利用率为81%；商用车产能547万辆，产能利用率仅为52%。 

　　“这意味着我国汽车产能结构性问题已经显现，需引起相关方注意。特别是产能利用不充分的商用车领域，不宜盲目增加产能投资。”中国汽车技术研究中心汽车技术情报研究所总工程师黄永和介绍。 

　　翻看车企的“十三五”规划，六大车企集团对2020年销量目标的制定虽相对理性，但相较2015年的实际销量仍有“蛇吞象”之意。如北汽去年销售248万辆，2020年产能将增至450万辆，未来5年须保持12.6%的年均增速；根据一汽和东风各自的产能规划，未来5年也须分别维持8.1%、7.7%的年均销量增长率。再加上不断上马的新能源汽车项目，有关机构预测2020年我国汽车产能将达5000万辆。 

　　与此同时，行业机构和车企对“十三五”车市增速的预测却在4%—5%之间，用一汽集团规划部部长傅斌风的话说，“2020年全国3000万辆的产销基本可以保证”。这样未来几年必然出现产能过剩隐忧。对此，中国汽车工程学会理事长付于武直言：“汽车业要未雨绸缪，避免出现严重的产能过剩。 

　　发审委问询多名关联方之间存在互相担保 

　　2017年12月6日，证监会公布了文灿股份首次公开发行股票申请文件反馈意见，部分问询如下：　

　　根据招股说明书披露，2013年至2016年上半年发行人向前五大客户销售比例为59.57%、54.01%、55.66%和52.52%。公司主要客户为国内外大型汽车整车厂商和一级零部件供应商。（1）请在招股说明书中补充披露，发行人获取客户的主要方式，发行人与客户的合作模式、主要客户的成立时间、主营业务、实际控制人情况及与发行人的交易背景、定价政策，各报告期前五大客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他利益安排；（3）请说明报告期前五大客户销售占比变化的原因、前五大客户变化的原因，是否符合行业规律，发行人对前五大客户是否存在业务依赖，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；（4）请按照整车厂商和一级零部件供应商，分别披露前五大客户情况，并说明合作模式、销售模式、销售内容、定价情况是否有所差异；（5）报告期各期的前五大客户的名称、销售模式、销售产品类别、销售数量、价格、金额及占比、结算方式、期末应收款、期后回款情况；（6）对于报告期新增的主要客户，请说明客户的背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、上述客户前后期的销售情况，是否存在突增客户下期销售骤减等异常销售情况。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。 

　　根据招股说明书披露，报告期内，发行人和南通雄邦、唐杰雄、唐杰邦等多名关联方之间存在互相担保事项。请发行人在关联交易中逐笔披露报告期内公司与关联方之间担保业务的背景，所涉及的债务金额、用途和利息。请中介机构核查关联方是否存在资金占用情况，并对内部控制制度的完善和执行情况发表意见。 

　　请保荐机构和律师核查披露：（1）历次股权转让的价格，发行人历史上是否存在出资未到位的情形。（2）合伙企业或法人股东的基本情况（需穿透至上层合伙人或股东），股东与公司之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议等，发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董监高、本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业或法人股东的有无关联关系、有无委托代持或其他协议安排。（3）发行人新三板信息披露与本次申报是否存在重大差异，发行人在新三板挂牌期间是否存在被处罚情形，发行人股东是否存在三类股东情形。 

　　2018年3月13日，主板发审委2018年第44次会议召开，根据审核结果公告，发审委对文灿股份提出如下问询：　

　　发行人披露的控股股东和实际控制人为唐杰雄和唐杰邦，二人为堂兄弟关系，分别直接持有发行人18.18%的股份。请发行人代表说明仅将唐杰雄、唐杰邦而未将唐怡汉、唐怡灿、唐杰维等认定为实际控制人的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、程序，并发表核查意见。 

　　发行人报告期对主要客户的销售情况有较大的变化。发行人产品外销比例较高。请发行人代表：（1）说明报告期对主要客户销售变化的原因，相关因素是否可能对发行人经营产生较大的影响；（2）说明美国政府关于铝产品进口的最新关税政策是否对发行人经营造成不利影响，发行人的经营环境是否面临重大不利变化。请保荐代表人说明核查方法、程序，并发表核查意见。 

　　发行人与主要客户签订合约时存在例行降价条款。请发行人代表说明：（1）例行降价条款的执行对发行人经营业绩的影响；（2）在存在例行降价条款情形下能够保持收入和毛利率增长的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查方法、程序，并发表核查意见。 

　　铝合金是发行人产品主要原材料。报告期大宗商品市场铝价格波动幅度较大。请发行人代表说明铝价格波动传导对铝合金价格的影响，以及发行人应对原材料价格波动的相关措施。请保荐代表人说明核查方法、程序，并发表核查意见。 

　　发行人存在三类股东。请发行人代表说明相关股东是否符合资产管理相关规定，其信息披露是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查方法、程序，并发表核查意见。 

　　报告期内存在近40亿巨额关联担保 

　　据和讯网报道，根据招股说明书披露，报告期内，文灿股份和南通雄邦、唐杰雄、唐杰邦等多名关联方之间存在多起互相担保事项。 

　　其中，文灿股份控股股东及其近亲属为公司及其子公司提供担保、部分附带母子公司相互担保共涉及9510万美元以及18.1亿元人民币。

　　此外，仅母子公司相互担保也涉及到15.1亿元人民币。

　　至于上述担保业务的背景，所涉及的债务用途，文灿股份仅仅以“公司及其子公司取得的银行贷款均用于日常生产经营”简单回应。 

　　南通雄邦为文灿股份子公司，文灿股份持有其 75%股权。2017年上半年，南通雄邦总资产10.02亿元，净资产5.17亿元，净利润6086.50万元。至于子公司的主营业务、项目情况，文灿股份并未披露。 

　　2017上半年负债9.8亿元 子公司占用公司大量资金 

　　2013年至2017年1-6月，文灿股份负债总额分别为70，397.80万元、69，509.75万元、39，901.68万元、92，873.66万元、98，154.43万元。资产负债率（合并）分别为64.26%、61.84%、31.35%、48.06%、48.53%。 

　　报告期各期末，公司负债主要由短期借款、应付账款和长期借款构成，三者合计占负债总额的比例分别为95.39%、77.82%、81.28%、89.69%和 89.60%。公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额比例分别为80.04%、96.41%、75.64%、84.34%和65.19%。 

　　报告期各期末，公司短期借款分别为25，404.77万元、29，809.76万元、2，500.00万元、28，303.34万元和21，456.18万元。 

　　2016年末短期借款较2015年末增加25，803.34万元，公司称，主要系子公司南通雄邦扩建和天津雄邦新建占用了公司大量资金，导致公司经营活动资金紧张所致。 

　　报告期各期末，公司应付账款分别为27，693.11万元、21，813.85万元、20，534.78万元、40，633.32万元和32，782.20万元。公司2016年末应付账款较2015年末增加20，098.54万元，增长97.88%，其中应付材料款增加9，659.21万元，增长58.26%，主要原因为：　

　　2016年公司子公司南通雄邦扩建和天津雄邦新建占用了公司大量资金，导致公司经营活动资金紧张，对部分原材料铝合金供应商的付款有所延后，导致年末应付铝合金采购款较上年增加 3，753.92 万元；同时对刀具、夹具、检具等辅助耗材供应商的付款也有所延后。综合导致应付原材料款较上年大幅增加。 

　　公司2016年末，应付工程设备款较2015年末增加10，421.89万元，增长439.01%，主要系子公司南通雄邦扩充产能和天津雄邦新建项目而购置的机器设备所致。 

　　2017年上半年，文灿股份披露业绩的4家子公司中，2家亏损。招股书披露，文灿股份拥有南通雄邦、香港杰智、文灿模具、天津雄邦、江苏文灿五家控股子公司。截至2017年6月，南通雄邦和文灿模具分别盈利6086.5万元和152.23万元，香港杰智和天津雄邦则分别亏损了3.43万元和1877.38万元，江苏文灿业绩未披露。 

　　2017年上半年应收账款3.5亿元　

　　2013年至2017年1-6月，文灿股份应收账款余额30，258.58万元、30，386.49万元、31，376.29万元、33，274.20万元及34，746.73万元，占营业收入的比例分别为31.79%、31.14%、26.89%、27.35%、48.09%。应收账款周转率分别为3.52次、3.22次、3.78次、3.76次和2.12次。 

　　报告期各期末，公司应收账款账龄较短，其中1年以内账龄的应收账款占比分别98.55%、99.43%、99.91%、96.07%和96.15%。1年以上应收账款占比分别为1.45%、0.43%、0.09%、3.93%、3.85%。 

　　2015年，公司营业收入增长19.59%，当年末应收账款余额增长3.26%，营业收入较应收账款增长较快，主要系公司当年新增销售收入主要发生在第一季度且部分客户当年改为汇票结算。 

　　2016年，公司营业收入增长4.26%，当年末应收账款余额增长6.05%，应收账款余额较营业收入增长较快，主要系公司2016年末尚未收回郑州比克2015年产生的1，170.00万元货款。2016年末，公司账龄在1年以内的应收账款余额增长1.98%，低于当年营业收入的增长。

　　2014年至2017年6月，公司超过信用期限未回款的应收账款余额分别为1，242.94万元、2，319.71万元、802.80万元以及1，316.47万元，占应收账款余额比例分别为4.09%、7.39%、2.41%以及3.79%，占比较小。 

　　2017年上半年存货1.4亿元 

　　2013年至2017年6月30日，文灿股份存货金额分别为6，868.06万元、8，751.12万元、9，052.98万元、14，682.37万元、14，030.99万元，占流动资产的比例分别为16.63%、18.20%、17.90%、23.89%、22.76%。

　　公司2016年末存货余额较2015年末增加5，711.75万元，增长59.87%，主要系2016年末产成品较2015年末大幅增加所致。具体原因为：公司2016年为大众、南京邦奇开发变速箱壳体，以及为奔驰、上海蔚来开发车身结构件，导致模具增加3，740.59万元。 

　　三年一期毛利率弱于同行 2016年起毛利率出现下滑 

　　2013年至2017年1-6月，文灿股份主营业务毛利率分别为24.53%、25.62%、32.10%、30.04%和26.66%。毛利率变动受主要产品毛利率及其收入占比影响，其中又以汽车类压铸件毛利率的变动为主要影响因素。

　　报告期内，公司汽车类压铸件毛利率分别为22.96%、24.21%、29.98%、28.57%、25.82%。与同行业上市公司相比，2014年至2017年1-6月，铝合金汽车压铸件毛利率平均值为31.29%、33.77%、35.79%、28.74%。汽车铝合金压铸企业之间的产品毛利率差异较大，公司汽车压铸件产品毛利率高于广东鸿图、鸿特精密，低于爱柯迪、旭升股份。

　　2013年2017年1-6月，文灿股份汽车类压铸件销售价格为4.64万元/吨、4.78万元/吨、4.60万元/吨、4.85万元/吨、4.97万元/吨；非汽车类压铸件销售价格为4.91万元/吨、3.54万元/吨、4.94万元/吨、5.45万元/吨、5.24万元/吨。

　　原材料消耗量低于成品产量 财务真实性遭质疑 

　　据环球网报道，文灿股份披露的生产经营数据当中存在明显违背正常逻辑的疑点，甚至指向该公司披露信息存在重大造假嫌疑。 

　　首先，最大的疑点出现在文灿股份的原材料消耗方面。在正常的生产逻辑下，该公司的主要产品是铝合金压铸件，主要原材料就是铝合金，文灿股份的加工工艺仅是针对铝合金进行物理加工。因此该公司的铝合金压铸件成品数量，不可能超过同期消耗的铝合金数量；考虑到生产加工过程中的合理损耗，则该公司同一年度中的铝合金压铸件成品数量还应当略低于消耗的铝合金数量。 

　　这一点突出体现在文灿股份2016年和2017年上半年的生产数据中，通过该公司在招股书中披露的这两个年度产品总产量，及同期铝合金的采购量、原材料结余，大致可以测算出铝合金消耗量均略高于同期产品产量，且损耗率稳定在2%左右。 

　　令人疑惑的则是2015年度的财务数据。根据招股书披露，文灿股份2015年汽车类压铸件产量为23048.3吨和非汽车类压铸件产量为1359.87吨，合计产量为24408.17吨；而同年该公司铝合金采购量则仅为24392.44吨、相比同年产品总产量还少了15.73吨，即便再考虑到同年存货中铝合金原材料数量同比减少15.04吨，也意味着该公司2015年铝合金原材料消耗数量，低于同期铝合金产成品产量。 

　　此外，文灿股份的存货数据也存在很大疑点。根据招股书披露的产销数据，该公司2017上半年汽车类压铸件产量和销量分别为13673.38吨和13307.47吨，非汽车类压铸件产量和销量分别为429.88吨和414.77吨，合计对应着各类型压铸件的产销差数量大致为将近4百吨，这就应当对应着该公司的产成品存货新增大约4百吨的产品。 

　　但是根据招股书第274页披露的数据，文灿股份2017上半年末库存商品1601.62吨，相比2016年末的1616.27吨不增反减；其中包括汽车类压铸件库存商品1563.12吨，相比2016年末的1589.98吨也出现了显著减少。 

　　近两年现金分红5775万元 

　　招股书披露，2014年7月29日，文灿有限通过股东决定，同意以未分配利润8，375万元转增实收资本，公司注册资本由6，625万元增至15，000万元。 

　　2016年3月14日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，同意每股派发0.15元（含税）现金股利，共派送现金2，475.00万元（含税）。本次股利分配已于2016年4月实施完毕。 

　　2017年4月14日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，同意每股派发0.20元（含税）现金股利，共派送现金3，300.00万元（含税）。本次股利分配已于2017年5月实施完毕。　

　　“三类股东”转板第一股 

　　据中国证券报报道，招股说明书显示，2015年3月，文灿股份挂牌新三板，同年9月通过定向增发的方式引入了约10家“三类股东”，合计持股比例近4%，其中九泰基金持股比例最高。 

　　2015年9月，九泰基金参与文灿股份定向增发，其管理的5只专户资产管理计划合计持有文灿股份300万股，占IPO发行前总股本的1.82%。 

　　据了解，仅九泰基金一家，在其已投的约80个新三板项目中，有30余家企业处于上市辅导或IPO申报过程中。 

　　“新三板是九泰基金的重要战略。作为九鼎集团旗下的平台，九泰基金坚定看好新三板长期投资机会，并有针对性地组建了投资和研究一体化的新三板投资团队，内部名称为产业投资部，专注于挖掘新三板系统性投资机会。”九泰基金表示。

　　“三类股东”穿透到位是过会关键 

　　据中国证券网报道，文灿股份最大的“三类股东”九泰基金表示，文灿股份之所以顺利上市，主要因为穿透审核比较到位，顺利排除了此前监管层担忧的利益输送问题，同时，其“三类股东”中也不存在分级、多层嵌套等情况。 

　　文灿股份成为首家直接带着“三类股东”成功过会的新三板企业，示范效应不言而喻。公开资料显示，文灿股份于2015年3月登陆新三板。同年5月，公司公告拟以20元/股发行1500万股，募资3亿元，九泰基金、财通资产、同创金鼎等公司旗下产品均参与了定增。而文灿股份最新的招股说明书显示，公司股东人数达27户，其中10户“三类股东”合计持有600万股，占比达3.63%。 

　　以其中持股比例最高的“三类股东”九泰基金为例，该公司旗下5款专户产品2015年9月起便成为文灿股份股东。数据显示，上述产品至今均没有做过清理，目前合计持有文灿股份300万股，占IPO发行前总股本逾1.8%。 

　　为配合文灿股份主板上市，九泰基金2017年初便开始协助公司发行的律所等中介机构进行穿透性审核，包括旗下5个专户产品中多达上百个投资人的身份信息、工作信息核实，以及实地具体沟通等。身处其中的九泰基金总裁助理郑立昌表示，本次文灿股份上市，九泰基金全程配合，且付出了较大的代价，对上述产品的投资人基本做到了全覆盖。 

　　光大证券新三板研究团队认为，文灿股份过会，从宏观层面看，有助于完善新三板“土壤”的功能性定位，增加对未挂牌企业的吸引力，改善目前隐现的“劣币驱逐良币”现象；从微观层面看，有利于以交易策略为主的“三类股东”重新回归新三板市场。这类资金可以通过前期方案的调整，发行“明确存续期、层层穿透、不含杠杆分级嵌套结构”等符合监管要求的金融产品。 

　　“三类股东”存续期覆盖问题仍待解 

　　据21世纪经济报道报道，尽管文灿股份破冰是解决“三类股东”问题的重大突破。但文灿股份的案例中并没有解答全部问题。 

　　九泰基金新三板投资负责人郑立昌接受记者采访时讲道：“文灿股份过会是一项重大突破，文灿股份的三类股东产品都是符合证监会要求的，而核查的过程中也明确了产品有多层嵌套和分级的情形肯定是不行的。但文灿股份的案例中却无法解答产品存续期与上市后解禁锁定期是否匹配的问题，因为文灿股份的‘三类股东’产品都能够覆盖锁定期。” 

　　众多新三板产品，包括“三类股东”产品的成立时间大多在2015年前后，这些产品有着共同的问题即对市场评估有误导致了产品存续期过短。 

　　“即便是能够过会成功IPO，还有锁定期的问题，如果存续期不能覆盖锁定期是会有问题的，这也是证监会官方审核口径中的一个要求，如果说核查穿透问题得以解决，那么接下来产品期限问题是下一个要关注的情形。”一位中金公司投行部的人士对记者表示。 

　　因此，在文灿股份过会之后，也有市场人士表示要冷静看待单一案例过会的结果，对文灿股份过会成功不宜盲目乐观。就目前的核查情况来看，证监会并非放行全部“三类股东”。 

　　九泰基金定增专户浮盈可达六成 

　　据证券时报报道，3月13日，九泰基金所投资的新三板企业文灿股份成功过会。作为文灿股份持股比例最高的“三类股东”，持有文灿股份近三年的九泰基金浮盈约66%。 

　　据悉，九泰基金于2015年9月参与文灿股份定向增发，九泰基金旗下管理的5只专户资产管理计划合计持有文灿股份300万股，占IPO发行前总股本的1.82%，为文灿股份持股比例最高的“三类股东”。 

　　相关人士告诉记者，九泰基金当年定增的价格为20元/股，文灿股份两年每股分红总计0.35元。除去分红后，九泰基金持股成本按照2017年业绩计算，市盈率为20.88倍；若按上证A股同行业公司最新年报市盈率（中值）34.76倍计算，九泰基金可以有66%左右的浮盈，当然不排除一年后解除限售期时A股估值水平会发生变化。

责任编辑：陈悠然 SF104